前總經(jīng)理狙擊田中精機年報背后：虛假記載的錯還是業(yè)績補償惹的禍？

每經(jīng)記者 孫嘉夏 葉曉丹    每經(jīng)編輯 文多    

田中精機（300461，SZ）4月27日發(fā)布2018年年報，公司董事龔倫勇的觀點讓這家公司迎來“高光”時刻：他無法保證報告內(nèi)容的真實、準確、完整，因為“已是虛假記載”。

這不算什么，在田中精機的第三屆董事會第七次會議上，龔倫勇的意見更多，向一半議案投出了他的反對票，反對理由五花八門。

從他的反對理由中，大致可以看出，他的主要理由是：田中精機的年報沒有真實反映遠洋翔瑞的業(yè)績。

這個“遠洋翔瑞”（全稱深圳市遠洋翔瑞機械有限公司），與龔倫勇有莫大的關系，他不僅是田中精機的前總經(jīng)理，也曾是遠洋翔瑞的控股股東。但在2016年，田中精機收購了遠洋翔瑞55%的股權(quán)。

當年高溢價收購時，龔倫勇和彭君夫妻也作出了業(yè)績承諾。但上市公司公告稱，遠洋翔瑞2018年未能完成業(yè)績承諾，龔倫勇和彭君夫妻因此面臨巨額補償壓力。

但顯然龔倫勇與上市公司在有關遠洋翔瑞的業(yè)績完成情況方面產(chǎn)生了巨大分歧。圍繞龔倫勇的“一鳴驚人”，《每日經(jīng)濟新聞》記者進行了多方采訪，充分還原事件背后的糾葛。

遠洋翔瑞公司官網(wǎng)上的老新聞（1）。圖片來源：公司官網(wǎng)截圖

反對票投到手軟

2019年4月26日，田中精機召開的第三屆董事會第七次會議上，董事龔倫勇可以說把反對票投到了手軟。

審議《關于豁免公司第三屆董事會第七次會議通知期限的議案》時，龔倫勇投出反對票：稱“違反《公司章程》……”

審議《關于公司<2019年第一季度報告全文>的議案》時,龔倫勇又投出反對票：“第一季度業(yè)績是2018年的，存在虛假記載。”

……

一共24項議案，龔倫勇向足足一半的議案投出反對票。反對的理由包括：“存在操縱利潤嫌疑，嚴重損害中小股東的利益”、“沒看到相關議案”等。

最與他相關的，是龔倫勇對“年報全文及摘要的議案”的反對理由：“2018年年度報告未能真實反映遠洋翔瑞2018年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載。”

在田中精機2019年一季報中，龔倫勇稱同樣無法保證報告內(nèi)容的真實、準確、完整，理由是“遠洋2018年業(yè)績調(diào)整到2019年第一季度”。

綜合以上來看，龔倫勇的眾多反對理由形成了一個明確的觀點：

田中精機2018年年報存在虛假記載，涉嫌虛減遠洋翔瑞2018年營收、凈利潤，并將有關業(yè)績調(diào)節(jié)至2019年一季度，亦即虛增2019年一季報利潤。

針對龔倫勇的表態(tài)，4月29日，田中精機董秘陳弢告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：董事龔倫勇對年報的具體分歧內(nèi)容，現(xiàn)在還不太方便透露，“我們是根據(jù)董事意見表記錄相關信息。目前浙江證監(jiān)局也在找我們了解相關情況，深交所也就此事進行了問詢。我們的原則是合法、公正，遵照例行的審計，年度報告中的財務報告真實、準確。”

同日晚間，田中精機公告稱，浙江證監(jiān)局已下發(fā)《談話通知書》和《監(jiān)管問詢函》，約請?zhí)镏芯珯C董事長、總經(jīng)理、董秘、財務總監(jiān)，還有遠洋翔瑞的相關高管龔倫勇、李鐘南等進行談話。

龔倫勇簡介。圖片來源：公司公告

業(yè)績承諾未完成引來的糾紛？

龔倫勇將矛頭對準遠洋翔瑞的業(yè)績，這是否與他背負的業(yè)績承諾有關？

2016年，田中精機以現(xiàn)金方式購買遠洋翔瑞55%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商，遠洋翔瑞55.00%股權(quán)的交易價為3.91億元。

彼時，田中精機表示其目的是進一步完善上市公司在工業(yè)自動化領域的業(yè)務布局和產(chǎn)品線等。

當時，按照收益法評估后，遠洋翔瑞股東全部權(quán)益價值為7.1億元，增值率達到1025.55%，但高溢價收購自然也伴隨著業(yè)績承諾，當時的龔倫勇、彭君夫婦與田中精機簽訂協(xié)議，承諾遠洋翔瑞2016年度～2018年度扣非后凈利潤分別為：5000萬元、6500萬元和8500萬元。

但公司披露的遠洋翔瑞業(yè)績情況如下圖：

圖片來源：公告截圖

也就是說，遠洋翔瑞3年的實際業(yè)績與承諾差額為7315.32萬元。

根據(jù)早前簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，龔倫勇和彭君作為補償義務人，應以現(xiàn)金方式對公司進行補償。田中精機方面也表示，公司后續(xù)會督促相關股東履行承諾，并及時披露業(yè)績承諾補償事項的后續(xù)進展。

4月29日，在回應《每日經(jīng)濟新聞》記者詢問時，龔倫勇并未解釋他指稱年報“虛假記載”的具體原因，并表示暫“不談這個事情”。

但投資者們恐怕很快就會聽到他談具體原因，因為浙江證監(jiān)局的監(jiān)管問詢函已經(jīng)來了。

浙江證監(jiān)局首先要求他說明：

對田中精機2018年度報告等議案發(fā)表否定意見的原因，是否和遠洋翔瑞未完成業(yè)績承諾有關；

是否有能力兌現(xiàn)業(yè)績補償款2.13億元，是否制定了合理的償還計劃。

還要求龔倫勇對這些情況進行詳細解釋：

審計機構(gòu)在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)遠洋翔瑞在2018年11月、12月存在突擊大量發(fā)貨的情形，且部分客戶設備采購量（一次性幾百臺）超出其正常經(jīng)營規(guī)模。

結(jié)合2018年手機行業(yè)整體下滑的趨勢，會計師于2019年初對遠洋翔瑞的部分客戶產(chǎn)品進行走訪，發(fā)現(xiàn)客戶采購的大量設備都存在未安裝、未驗收的情況（大量設備未拆封閑置在倉庫，未達到合同約定的預定可使用狀態(tài)）。此外，上述往來款項的函證回復中都顯示貨物未進行驗收和安裝。

最后，還要求他說明原因與“相關證據(jù)”，解釋為什么說田中精機2018年度報告存在虛假記載。

田中精機董監(jiān)高情況。圖片來源：公司公告

龔倫勇2019年4月被免去遠洋翔瑞董事長職務

龔倫勇與田中精機之間的矛盾與分歧或許還不止于此。

2019年初開始，為了進一步加強管理的深度和廣度，田中精機插手遠洋翔瑞的人事安排。

2019年2月，田中精機委派楊曉芳擔任遠洋翔瑞財務總監(jiān)。

2019年4月，遠洋翔瑞2019年第二次董事會上審議通過解聘龔倫勇的總經(jīng)理職務，改聘張玉龍擔任，免去龔倫勇的董事長職務，另選錢承林擔任。

龔倫勇是這家公司的創(chuàng)始人之一，此情此景，其作何感想？而此舉也必然引來一些遠洋翔瑞股東的反擊。

遠洋翔瑞公司官網(wǎng)上的老新聞（2）。圖片來源：公司官網(wǎng)截圖

遠洋翔瑞股東李鐘南已請求法院判令撤銷相關董事會決議、撤銷相關變更登記，目前該案件尚在審理中。

4月29日，在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時，李鐘南表達了自己的觀點：遠洋翔瑞2019年第二次董事會會議，沒有依據(jù)《公司章程》規(guī)定召開，在免除龔倫勇相關職務的程序上是有瑕疵的。

田中精機方面自然也有自己的說法：除了表示2019年第二次董事會會議程序合法合規(guī)，也符合遠洋翔瑞的公司章程，且決議內(nèi)容也符合公司章程。同時表示，目前的遠洋翔瑞董事長及相關董事，將積極與李鐘南溝通，對相關訴訟，則將委派專業(yè)律師處理。

立信會計師事務所（特殊普通合伙）也將龔倫勇被免職的案件列入了《2018年度審計報告》中的“強調(diào)事項”段，并對田中精機2018年財報出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的《2018年度審計報告》。

會計師“強調(diào)事項”中還指出，遠洋翔瑞自然人股東對遠洋翔瑞的財務報表存在異議。

田中精機方面對此回應稱：首先，上市公司方面表示遠洋翔瑞財務報表經(jīng)董事會批準報出，是符合相關法律規(guī)定的；而遠洋翔瑞的自然人股東雖然存在異議，但新的管理層將會與之積極溝通、充分解釋。