漢能發(fā)布“私有化通函“，獨立財務(wù)顧問建議股東投贊成票

備受資本市場關(guān)注的漢能薄膜發(fā)電（0566，HK）(以下簡稱漢能薄膜)回A之路又有新進展。

早在2月26日，大股東漢能移動能源控股集團有限公司（以下簡稱“漢能移動能源” 或“要約人”）與漢能薄膜發(fā)布聯(lián)合公告，漢能薄膜私有化方案獲得香港證監(jiān)會批準發(fā)布。按公告顯示的提議方案，漢能薄膜股東將以換股方式獲得新公司股份，并尋求在A股上市。

4月25日，漢能薄膜公告稱，漢能移動能源作為要約人刊發(fā)有關(guān)“漢能移動能源作為要約人通過計劃安排方式對漢能薄膜進行計劃的通函”。

獨立財務(wù)顧問認為通函條款“公平合理”

漢能薄膜的回A之路將通過設(shè)立新的特殊目的公司實現(xiàn)。

4月25日發(fā)布的公告顯示，當計劃安排完成后，每股漢能薄膜獨立股東的股份（“計劃股份”）將被兌換為一股特殊目的公司（SPV）股份。計劃安排的最終目標是為漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內(nèi)地上市的公司鋪路。將來漢能薄膜納入在A股上市的企業(yè)后，獨立股東將通過特殊目的公司股份持有A股上市公司股份。

公告顯示，該計劃安排必須得到獨立股東于5月18日舉行的法院會議的批準及緊接的股東特別大會通過，才可進行。法院會議與股東特別大會將于5月18日上午在漢能移動能源北京總部舉行。會議結(jié)果將在5月19日通過香港聯(lián)交易所網(wǎng)站及漢能薄膜網(wǎng)站公布。

此次計劃安排的獨立財務(wù)顧問天財資本認為，該提議為獨立股東提供解封股份機會，且對于獨立股東而言提議條款公平合理因此，天財資本建議獨立股東于法院會議及股東特別大會上就批準計劃的決議案投贊成票。

通常來講，不論是在中國香港還是在全球各主要資本市場，任何一個并購案例，獨立財務(wù)顧問的意見都是各利益相關(guān)方重要的決策參考。

此外，公告提示稱，如果未在漢能薄膜股東名冊登記的漢能薄膜獨立股東（即所持股份是由銀行、托管商或證券經(jīng)紀等中介人持有）（“未登記獨立股東”），若要出席上述法院會議及股東特別大會并行使表決權(quán)，必須于5月10日16時30分或之前，向所屬券商或股權(quán)登記機構(gòu)遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。

5月14日至18日，漢能薄膜將會暫停辦理股份過戶登記手續(xù)。遞交法院會議及股東特別大會代表委任表格的最后期限為5月16日。如果未登記的獨立股東若要享有根據(jù)計劃獲得SPV股份的權(quán)利，必須于5月24日前遞交股份過戶文件以符合有關(guān)資格。

就批準有關(guān)計劃安排的法院聆訊將在6月4日舉行，聆訊結(jié)果會在6月5日公布。漢能薄膜在港股的上市地位，預(yù)計在6月11日被撤回。特殊目的公司股票將在6月18日寄發(fā)給獨立股東。

漢能回A，業(yè)績有支撐

根據(jù)A股上市公司的法律法規(guī)，如果獨立股東持有特殊目的公司所有股本，而特殊目的公司為A股市場上市公司的其中一名股東，則公司申請在A股市場上市即屬可行。

上述公告顯示，預(yù)期于提議完成后，獨立股東最終或可通過特殊目的公司處置在A股上市公司股份而可能釋放股份價值。

另一方面，要約人及其相關(guān)顧問已展開就A股市場上市的盡職審查。要約人預(yù)計，有關(guān)上市重組步驟將于提議完成后六個月內(nèi)完成，但有關(guān)步驟須待完成相關(guān)法律及法規(guī)所規(guī)定的程序，并取得有關(guān)部門的批準后生效。

與漢能薄膜業(yè)務(wù)類似的太陽能高科技企業(yè)在A股市場大受歡迎，漢能薄膜及要約人皆認為A股資本市場更具優(yōu)勢，有助漢能薄膜的長遠發(fā)展。

漢能薄膜3月29日公布的2018年年報顯示， 2018年收入達212.52億港元，較2017年增長約246%；期內(nèi)實現(xiàn)凈利潤51.93億港元，同比增長約20倍，連續(xù)三年實現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長。年報顯示，業(yè)績上升主要受惠技術(shù)上取得的重大突破、國家政策對薄膜發(fā)電、移動能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等。

近年來，漢能通過全球技術(shù)整合和自主創(chuàng)新，掌握了世界先進的銅銦鎵硒(CIGS)和砷化鎵(GaAs)薄膜太陽能技術(shù)，走出了一條技術(shù)并購、消化吸收、整合再創(chuàng)新的科技創(chuàng)新模式。    

目前，漢能擁有全球領(lǐng)先的薄膜太陽能高端裝備產(chǎn)線研發(fā)、集成與交付能力，填補了中國在該領(lǐng)域空白。

漢能薄膜太陽能技術(shù)主要路線的光電轉(zhuǎn)換率保持和打破六項世界紀錄；并在全球范圍內(nèi)累計專利申請超過10200件，2018年每天申請專利超過30件；2019計劃專利申請數(shù)量達到20000件，每天60件。具有輕、薄、柔等特點的薄膜太陽能芯片，已廣泛應(yīng)用于建筑建材、交通運輸、航空航天、國防軍工、民用消費等若干可深度融合的領(lǐng)域，漢能薄膜已陸續(xù)推出太陽能發(fā)電漢瓦、漢墻、漢路、漢紙、漢包、漢傘等創(chuàng)新應(yīng)用產(chǎn)品及解決方案。

此外，漢能也在積極布局高科技智能制造。此前，漢能牽手NASA，為60顆衛(wèi)星提供太陽能電池。4月12日，上海漢能移動能源智能制造產(chǎn)業(yè)基地落戶臨港。

文/每經(jīng)記者 張虹蕾