兌現(xiàn)8年前承諾，一汽轎車擬置入一汽解放，三大汽車央企合并更進一步

圖片來源：攝圖網(wǎng)

受一汽系資產(chǎn)重組預期刺激，近日來，一汽夏利股價連續(xù)漲停，一汽富維、啟明信息、富奧股份也連續(xù)上漲。

今晚靴子終于落地。

4月11日晚間公告，一汽轎車以擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的實施部分資產(chǎn)調整后一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。

汽車分析師的朋友圈不淡定了，直言“大動作”！

有觀點認為，本次資產(chǎn)重組可能是一汽集團整體上市的前奏。

也有觀點認為，一汽轎車置入一汽解放后，原有乘用車業(yè)務被置出，商用車業(yè)務置入，在東風汽車、中國一汽、長安汽車三大汽車央企合并和改革的猜想下，本次操作更有深意。

一汽商用車業(yè)務擬置入

本次交易前，一汽轎車的主營業(yè)務主要是乘用車的開發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品主要包括一汽奔騰、一汽馬自達等乘用車系列產(chǎn)品。

近年來，隨著汽車市場競爭的持續(xù)加劇，一汽轎車盈利能力未得以充分體現(xiàn)，2017年度，公司實現(xiàn)凈利潤3.18億元，每股收益為0.17元；2018年度，公司實現(xiàn)凈利潤2.27億元，每股收益為0.10元。

不過，最新置入的一汽解放卻是一汽系里數(shù)一數(shù)二的優(yōu)質資產(chǎn)。公開資料顯示，一汽解放是中國領先的國產(chǎn)商用車品牌，亦是中國掌握世界級整車技術的商用車企業(yè)之一，近年來盈利能力較強。在銷量上，2016年到2018年，一汽解放連續(xù)三年蟬聯(lián)中國卡車重卡銷量榜冠軍；特別是2018年銷售整車33.2萬輛，同比增長7.5%，重卡行業(yè)第一位置無可撼動。2019年，一汽解放銷售目標定在34.3萬輛。

據(jù)公告顯示，交易后，上市公司的主營業(yè)務將變更為商用車的開發(fā)、制造和銷售。在本次交易交割過程中，一汽轎車擬設立全資子公司一汽轎車有限公司，將置出資產(chǎn)轉入該公司后，將該公司100%股權過戶至一汽股份。

分析認為，一汽轎車本次重組交易能夠抓住商用車業(yè)績快速增長的窗口，實現(xiàn)中國一汽商用車業(yè)務在A股上市，大幅提升資產(chǎn)證券化水平，有利于中國一汽盤活存量創(chuàng)造增量，進一步提升利潤水平，推動國有資本做強做優(yōu)做大。

解決同業(yè)競爭

招商證券汽車分析師汪劉勝向中證君表示，本次操作主要解決一汽轎車和一汽股份同業(yè)競爭的問題。

事實上，一汽股份解決同業(yè)競爭的時間窗口期馬上將至。

實際上，長期以來，一汽轎車的控股股東一汽股份體內(nèi)存在其他乘用車業(yè)務。一汽股份于2011年6月曾作出承諾：“將在成立后五年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務，以解決與一汽轎車的同業(yè)競爭問題。”一汽股份在做出避免同業(yè)競爭承諾以來，由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、汽車行業(yè)、證券市場和內(nèi)部經(jīng)營管理等方面的變化因素，未能如期履行承諾。

2016年6月3日晚，一汽轎車和一汽夏利發(fā)布《中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的公告》稱，一汽股份原計劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，懇請股東大會同意其將承諾期再度延遲三年作為過渡期，即到2019年6月28日。此舉遭到中小股東的激烈反對。

2017年，一汽股份曾通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉讓所持一汽夏利24.73%股份。本次股份轉讓完成后，一汽夏利控股股東將發(fā)生變更，而這也被認為是控股股東一汽股份履行解決同業(yè)競爭承諾的重要舉措。但是最終因為未能在規(guī)定時間內(nèi)征集到符合條件的意向受讓方，一汽股份決定終止公開征集。

如果按照當初的承諾再延遲三年的時間計算，2019年6月28日將滿三年。此時，一汽轎車拋出重組預案，將包括乘用車業(yè)務在內(nèi)的資產(chǎn)和負債置出，將有效解決一汽轎車與控股股東之間長期存在的同業(yè)競爭問題，有利于恢復上市公司的融資和資本運作功能。

中融創(chuàng)投基金管理（北京）有限公司董事長、總裁曹鶴也向中證君表示，本次操作并無戰(zhàn)略目的，只是策略性解決同業(yè)競爭問題。

汪劉勝還表示，此次的方案調整雖然解決了一汽轎車和一汽集團的同業(yè)競爭問題，但并未解決一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競爭問題。

整體上市的前奏？

也有觀點認為，本次資產(chǎn)重組另外一種可能是一汽集團整體上市的前奏。

目前，一汽集團是六大汽車集團唯一未上市的車企。2005年還曾是國內(nèi)汽車市場占有率第一的一汽集團已于2006年和2009年先后被上汽集團和東風集團超越，屈居第三。即使縱向比較數(shù)據(jù)不斷增長，但相較于上汽、長安、東風等對手，一汽集團連續(xù)多年集團銷量增速低于行業(yè)。

2011年6月28日，一汽集團啟動整體上市方案，成立一汽股份作為整體上市的主體。此后歷經(jīng)反腐、整頓，整體上市事宜擱置。

不過，由于有一汽大眾、一汽豐田作為業(yè)績支撐，一汽股份2017年實現(xiàn)營收4647億元，凈利潤295億元。收入、盈利規(guī)模位于汽車集團前列。以2016年盈利結構來看，一汽大眾實現(xiàn)凈利潤295億元，貢獻一汽股份絕大部分盈利。同時，一汽豐田盈利（僅天津部分）13億元，一汽夏利扣非虧損16億元，一汽轎車虧損9億元。

某券商向中證君分析稱，此次注入優(yōu)質資產(chǎn)一汽解放后，待后續(xù)一汽大眾等股權落定后，或將再分步注入一汽集團其他整車及核心零部件業(yè)務，實現(xiàn)集團整體上市。而一汽轎車原有的乘用車資產(chǎn)，未來或將與一汽股份旗下的一汽大眾、一汽豐田等其他乘用車資產(chǎn)實現(xiàn)IPO。

光大證券研報分析稱，此次操作目的可能是一汽集團為整體上市再次對優(yōu)質資源進行整合。相較于過去把優(yōu)質資源注入一汽股份，一汽解放的置入或將意味著一汽轎車有成為一汽集團整體上市新平臺的可能性。而一汽夏利作為集團下另外一家整車上市公司，經(jīng)過去年以來的一系列股權調整，其原持有的天津一汽豐田15%的股權已轉讓給一汽股份，當下幾乎成為空殼公司。

三大央企合并在路上？

業(yè)內(nèi)人士表示，在東風汽車集團零部件業(yè)務注入東風科技后，本次一汽解放注入一汽轎車，或預示著東風汽車集團、中國一汽集團、長安汽車集團，三大汽車央企集團改革已在路上。

有券商分析師向中證君分析，考慮到三大汽車央企高管相互輪崗，簽訂戰(zhàn)略合作架協(xié)議，以及聯(lián)合成立T3出行聯(lián)盟應對汽車行業(yè)新常態(tài)，預計三大集團合并概率較大，一汽轎車或成為三大央企商用車資產(chǎn)重組平臺。

作為三大集團中自主乘用車業(yè)務發(fā)展最好的長安汽車，或成為三大集團乘用車業(yè)務上市平臺。

一汽集團近年動作時間線

2011年一汽集團啟動主業(yè)重組改制，設立一汽股份。一汽股份作出五年內(nèi)解決一汽轎車與一汽夏利的同業(yè)競爭問題的承諾。

2012年將一汽轎車、一汽夏利、一汽大眾等整車資產(chǎn)注入一汽股份。

2015年一汽夏利公告無法解決同業(yè)競爭問題。

2016年6月一汽轎車申請延期三年解決同業(yè)競爭，即到2019年6月28日。同時在股東大會上被中小股東反對未通過。

2017年8月徐留平出任一汽集團董事長、黨委書記。

2017年9月一汽集團深化組織架構改革方案公布，完成8000多個管理崗位的全員競聘上崗。同時，一汽集團劃分為紅旗、乘用車和商用車三大事業(yè)部，打造三個自主品牌集群。

2018年6月一汽集團擬無償劃轉所持富奧股份和長春一東全部A股股權給一汽股權投資（天津）有限公司。

2018年9月一汽夏利將全資子公司天津一汽華利汽車有限公司100%股權轉讓給南京知行電動汽車有限公司。

2018年10月中國一汽與國家開發(fā)銀行、中國建設銀行、中國工商銀行等16家銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，各銀行將給中國一汽意向性授信共計10150億元。

2018年11月一汽夏利公告稱，籌劃向一汽股份轉讓其所持有的天津一汽豐田15%股權。至此，一汽夏利手里持有的天津一汽豐田所有股權全部售出。

2018年11月一汽集團展開對一汽富維的混改，主動放棄對一汽富維的控制權。

2019年3月底一汽轎車擬資產(chǎn)重組一汽解放。

中國證券報 崔小粟 宋維東

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