市場“火熱”之下的監(jiān)管升級：上市公司首次重組應(yīng)提交內(nèi)幕信息知情人名單

每經(jīng)記者 李一瑋    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2月11日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布了《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》（以下簡稱“問答”）。

問答中顯示，證監(jiān)會要求上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

這一對并購重組內(nèi)幕交易強化防控的背景是：自去年下半年以來，并購重組領(lǐng)域推出了一系列簡政放權(quán)新舉措，同時，改革了上市公司股票停復(fù)牌制度，這些舉措進(jìn)一步激發(fā)了市場活力。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，2018年滬深兩市的并購重組呈現(xiàn)出良好態(tài)勢。深市公司全年并購重組共計2522單，交易金額累計達(dá)1.38萬億元，分別占A股市場的60%和54%；滬市公司全年共進(jìn)行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年分別增長42%和31%。

證監(jiān)會強化防控并購重組內(nèi)幕交易

2月11日是春節(jié)后的第一個工作日，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布了《關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》。

證監(jiān)會表示，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

具體還包括以下要求：上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單。前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人名單。上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。

上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告；股票交易自查期間為首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前6個月至披露重組報告書。上市公司披露重組報告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)補充披露股票交易自查報告；股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調(diào)整或終止重組。

同時，監(jiān)管層對中介機構(gòu)也提出了要求：上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見。

上市公司披露股票交易自查報告，暫無法及時提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就相關(guān)單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在后續(xù)取得相關(guān)文件時補充提交。

上市公司向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單時，應(yīng)一并向所在派出機構(gòu)報告名單。各派出機構(gòu)可根據(jù)需要對轄區(qū)上市公司重組過程中的內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實施專項現(xiàn)場檢查。

并購重組“火熱”之下的監(jiān)管升級

事實上，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》自2011年11月25日起就已實施，上市公司也在不斷地披露和完善相關(guān)的制度和管理辦法。

證監(jiān)會此次加強監(jiān)管的背景是：近期并購重組領(lǐng)域推出了一系列簡政放權(quán)新舉措，同時，改革了上市公司股票停復(fù)牌制度。其中包括，證監(jiān)會在2018年10月8日正式推出的“小額快速”并購重組審核機制；2018年10月19日證監(jiān)會表示積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組；2018年11月1日，證監(jiān)會表示要積極推進(jìn)以定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具的試點等。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，2018年滬深兩市的并購重組呈現(xiàn)出良好態(tài)勢。深市公司全年并購重組共計2522單，交易金額累計達(dá)1.38萬億元，分別占A股市場的60%和54%；滬市公司全年共進(jìn)行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年分別增長42%和31%。

某業(yè)內(nèi)人士對火山君（微信公眾號：huoshan5188）表示：“這一（問答）內(nèi)容是對現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人制度的細(xì)化，比如：重組方案變化要求補充內(nèi)幕信息人制度；對時間節(jié)點做了更加詳細(xì)的要求，這是對以前容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易的環(huán)節(jié)作進(jìn)一步規(guī)范。內(nèi)幕交易也確實是目前市場上存在的重要問題。”

據(jù)海南證監(jiān)局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2018年1~10月的行政處罰案例中，有72起內(nèi)幕交易被處罰案例。值得注意的是，其中超過一半與并購重組有關(guān)。

此外，證監(jiān)會在2019年1月18日表示，內(nèi)幕交易違法行為是毒瘤，嚴(yán)重侵蝕資本市場健康肌體，嚴(yán)重?fù)p害證券市場“三公”原則，侵害廣大投資者對上市公司信息的知情權(quán)，必須予以堅決打擊。