重組標的深陷違規(guī)糾紛 天山生物配套融資失敗

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

自天山生物（300313，SZ）公布大象廣告陷入多起違規(guī)案件后，發(fā)生了一系列連鎖反應。每日經(jīng)濟新聞曾發(fā)布《天山生物“蛇吞象”遇并購后遺癥 6億元配套融資前景難測》等報道，提示天山生物此次資產(chǎn)重組中配套融資環(huán)節(jié)的風險。

1月22日晚，天山生物發(fā)布公告稱，由于大象廣告原實控人陳德宏涉嫌合同詐騙，違反重組協(xié)議相關約定，公司未在核準文件有效期內完成配套融資，批復到期自動失效。

6億元配套融資未能成行

2017年8月，天山生物拋出一份24億元（后調整為23.7億元）的并購方案，擬收購大象廣告有限責任公司（以下簡稱大象廣告）股權，從而由畜牧業(yè)跨界戶外廣告運營業(yè)務。這筆“蛇吞象”并購于2018年4月完成資產(chǎn)過戶，不過重組工作仍未完成。

按照計劃，天山生物并購大象廣告所需資金23.7億元，其中股份對價支付17.96億元，現(xiàn)金對價支付5.77億元。天山生物擬發(fā)行股份募集配套資金不超過6億元，用于支付交易所需現(xiàn)金對價、中介費用及其他費用。

2018年1月23日，天山生物發(fā)行股份事宜取得中國證監(jiān)會核準文件，有效期為12個月。5月，天山生物向陳德宏等大象廣告原股東發(fā)行股份，股份對價支付完成。不過，募集配套資金事宜卻一直沒有進展。

在2018年12月，大象廣告陷入原實際控制人陳德宏多起違規(guī)擔保、借款糾紛，造成多個賬戶被凍結，“蛇吞象”后遺癥爆發(fā)。而天山生物的配套融資工作正處于最后關頭，募集資金事宜蒙上陰影，每日經(jīng)濟新聞對此風險進行了相關報道。

時至今日，距離大象廣告問題爆發(fā)近2個月，天山生物已采取報案、派駐工作組、改組管理層等措施，但問題仍沒有解決，天山生物甚至無法控制大象廣告。在這一情況下，配套融資失敗也在意料之中。1月22日晚，天山生物宣布核準文件到期失效，配套融資未能完成。

對于配套融資失敗后的應對計劃，1月23日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電天山生物證券部，并按照工作人員要求發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿，未獲回復。

根據(jù)天山生物2018年1月29日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》（以下簡稱《重組報告書》）所述，如果配套融資失敗，上市公司將自籌資金予以解決，不影響資產(chǎn)購買的實施。

不過《重組報告書》也表示，由于此次重組現(xiàn)金對價金額較大，上市公司自有資金及銀行授信難以滿足現(xiàn)金對價支付需求，因此需要通過募集配套資金降低財務風險。

需向陳德宏支付現(xiàn)金對價4.37億元

天山生物此次募集配套資金約6億元，其中的大部分將支付給大象廣告原實控人陳德宏?！吨亟M報告書》顯示，陳德宏所持大象廣告股份對價金額10.16億元，其中股份對價5.79億元，現(xiàn)金對價4.37億元。

按照約定，如配套融資失敗，天山生物將向陳德宏分期支付交易中的現(xiàn)金對價，具體安排還需與陳德宏協(xié)商確定。

而陳德宏的違規(guī)擔保、借款等行為，正是大象廣告陷入糾紛和失控的主要原因。目前，公安機關已對天山生物被合同詐騙一案立案偵查，并凍結了陳德宏等人的股票，陳德宏已被刑事拘留。另外，天山生物還免除了陳德宏、陳萬科、魯虹等相關責任人部分職務，派駐工作組進駐大象廣告，改組管理層。

天山生物2019年1月18日發(fā)布公告稱，因陳德宏的涉嫌違法、違規(guī)行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，未能實際控制大象廣告。

事實上，陳德宏涉嫌違規(guī)等行為早有苗頭。2018年8月，天山生物公告稱，陳德宏所持股份被司法凍結，陳德宏向天山生物出具《告知函》，因上市公司尚未完成配套資金募集，重組交易的現(xiàn)金對價未能支付，致使其短期內資金周轉緊張，個人借款5000萬元到期未能如期清償，導致名下股票被司法凍結，擬于10月底歸還上述借款。

然而，天山生物于2018年10月披露稱，大象廣告陷入陳德宏多起擔保、借款訴訟，問題仍在持續(xù)發(fā)展中。

配套融資未能及時進行，是否為大象廣告問題爆發(fā)的原因之一？后續(xù)現(xiàn)金對價支付有何變化？對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者向天山生物證券部發(fā)送了采訪提綱，但未獲回復。