中信收購廣證回復來了！1.6萬字涉十大重點，明確廣證定位，著重提及人事問題

21日晚間，中信證券就收購廣州證券披露更多細節(jié)。

中信證券用1.6萬字披露了收購廣州證券的更多細節(jié)，事關本次交易的目的、交易后續(xù)整合及對上市公司影響、交易失敗帶來的風險等3大方面問題。

券商中國記者梳理出中信證券此次回復的十大信息點：

1、本次交易完成后，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點總數(shù)將由18家增至50家，有望進入在廣東證券經(jīng)紀業(yè)務第一梯隊。

2、與逐個新設營業(yè)網(wǎng)點方式相比，本次交易可大幅減少時間成本和運營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場份額，補強區(qū)域競爭力。

3、廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務的子公司，業(yè)務區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東?。ㄉ钲诔猓?、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省，進一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務競爭力。

4、中信證券有望增強在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競爭力。

5、中信證券將會持續(xù)對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務進行全面合規(guī)和風險排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風險化解工作。

6、交易完成后，廣州證券將納入中信證券合并分類評價。本次收購，對中信證券分類評價整體影響可控。

7、廣州證券目前位于上述業(yè)務區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀業(yè)務人員勞動關系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀業(yè)務人員在履行必要程序后，可選擇進入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀業(yè)務；廣州證券除證券經(jīng)紀業(yè)務外的其他人員和業(yè)務將統(tǒng)一納入中信證券相應各業(yè)務線進行統(tǒng)一管理。

8、中信證券未來將逐步要求廣州證券在業(yè)務標準及管理模式方面與其保持協(xié)調(diào)或統(tǒng)一?？赡芤l(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風險。

9、越秀金控有權(quán)向中信證券提名一名董事。會適時履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

10、廣州證券將不計入中信證券參股、控制證券公司的數(shù)量范圍，符合證券公司“一參一控”的要求。

1月9日晚間，中信證券發(fā)布公告稱，擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購買剝離廣州期貨和金鷹基金股權(quán)后的廣州證券100%股權(quán)。15日晚間，中信證券收到上交所關于本次收購的問詢函，要求對收購事項作進一步說明和補充披露，重點關注上述問題。

本次收購可快速提升所占廣東省市場份額

上交所要求中信證券補充披露收購方和標的資產(chǎn)在廣東省及華南地區(qū)的營業(yè)網(wǎng)點分布情況，并結(jié)合前述情況，說明籌劃本次交易的原因。

中信證券今晚回復上交所表示，廣東省證券經(jīng)紀業(yè)務總量亦在全國首屈一指，廣東省是中信證券力求突破并深入發(fā)展的重點區(qū)域。

廣州證券在廣東省營業(yè)網(wǎng)點布局具備一定競爭優(yōu)勢，具備一定的區(qū)域品牌知名度，股東為廣州國資委下屬國企，股東背景強大。截至回復出具日，廣州證券在廣東?。ú缓钲冢┕灿袪I業(yè)網(wǎng)點32家，擁有優(yōu)質(zhì)的網(wǎng)點布局、客戶渠道和市場資源。

本次交易完成后可明顯提升中信證券在廣東省及華南地區(qū)競爭力。本次交易完成后，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點總數(shù)將由18家增至50家，有望進入在粵證券經(jīng)紀業(yè)務第一梯隊。與逐個新設營業(yè)網(wǎng)點方式相比，本次交易可一次性取得廣州證券的營業(yè)網(wǎng)點，可大幅減少時間成本和運營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業(yè)網(wǎng)點數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場份額，補強區(qū)域競爭力。

截至回復出具日，中信證券在華南地區(qū)共有營業(yè)網(wǎng)點21家，其中分公司4家，營業(yè)部17家；廣州證券在華南地區(qū)共有營業(yè)網(wǎng)點42家，其中分公司6家，營業(yè)部36家。

廣州證券未來定位為中信華南特定業(yè)務子公司

關于此次收購廣州證券的必要性、合理性問詢的問題中，中信證券回復到，報告期內(nèi)，廣州證券營業(yè)收入發(fā)生大幅波動，凈利潤下滑甚至出現(xiàn)虧損，主要系受到國家宏觀經(jīng)濟政策、證券市場走勢、自身項目儲備不足及風險控制薄弱等多重因素影響。

本次交易完成后，廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務的子公司，將充分利用中信證券在證券研究、產(chǎn)品開發(fā)、信息技術、合規(guī)管理以及風險控制等方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，彌補廣州證券在應對宏觀經(jīng)濟和二級市場研究以及風險控制方面的不足，提升客戶服務能力，進一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務競爭力。

中信證券將成為廣州證券的控股股東，同時越秀金控及金控有限成為合計持有中信證券5%以上股份的主要股東，中信證券達成與越秀金控以及越秀集團的戰(zhàn)略合作，未來有望借助主要股東以及廣州證券在華南地區(qū)的客戶網(wǎng)絡，充分發(fā)掘業(yè)務資源，增強中信證券在華南地區(qū)甚至“粵港澳大灣區(qū)”的核心競爭力。

對于此次收購的必要性和合理性，越秀金控在17日晚間回復深交所中也從自身角度進行了詳細解釋。

越秀金控稱，在證券行業(yè)“強者恒強”的新格局之下，廣州證券面臨較大的經(jīng)營壓力；在高質(zhì)量發(fā)展的新要求下，越秀金控需要盡快提升自身經(jīng)營質(zhì)量；新一輪國企改革要求聚焦主業(yè)發(fā)展的新形勢下，越秀金控亟需推動全面戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

本次收購對中信分類評級整體影響可控

公開資料顯示，廣州證券自2015年起多次受到自律監(jiān)管措施，分類評級也被下調(diào)評級至BBB級，上交所要求中信證券披露收購標的資產(chǎn)后，是否會對公司評級產(chǎn)生負面影響，以及公司是否有相關措施保證合規(guī)運行。

券商中國記者梳理，2016年，廣州證券的分類評級結(jié)果為BBB級，2017年重回A級，2018年的分類評級結(jié)果又下調(diào)至BBB級。

中信證券表示將會持續(xù)對廣州證券現(xiàn)有業(yè)務進行全面合規(guī)和風險排查，積極要求廣州證券限期完成整改或開展風險化解工作。交易完成后，廣州證券將納入中信證券合并分類評價，中信證券將充分利用業(yè)務資源和風險管理技術，積極支持或參與廣州證券處理相關問題，消除或降低相關問題對公司的負面影響，因此中信證券收購廣州證券，對公司分類評價整體影響可控。

特定區(qū)域內(nèi)人員勞動關系保持不變，可能引發(fā)員工勞工糾紛

券商合并的后續(xù)整合問題，是業(yè)內(nèi)人士非常關注的問題，也是合并的難點所在。上交所要求中信證券結(jié)合本次交易的目的，補充披露公司后續(xù)擬采取的人員、資產(chǎn)等整合措施，及可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險。

中信證券擬將廣州證券定位為華南地區(qū)經(jīng)營特定業(yè)務的子公司，業(yè)務區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東?。ㄉ钲诔猓V西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省。

廣州證券目前位于前述區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀業(yè)務人員勞動關系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀業(yè)務人員在履行必要程序后，可選擇進入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀業(yè)務；廣州證券除證券經(jīng)紀業(yè)務外的其他人員和業(yè)務將統(tǒng)一納入中信證券相應各業(yè)務線進行統(tǒng)一管理。

對于可能導致的客戶流失、員工勞工糾紛等風險，中信證券稱，未來將逐步要求廣州證券在業(yè)務標準及管理模式方面與中信證券保持協(xié)調(diào)或統(tǒng)一。鑒于本次交易相關的業(yè)務整合涉及業(yè)務和客戶及員工數(shù)量眾多，部分員工可能存在因不能適應新的企業(yè)文化或管理制度而發(fā)生工作變動，或者不能在整合期與客戶保持有效溝通，從而可能引發(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風險。

越秀金控有權(quán)提名一名董事

收購預案披露，本次重組完成后，越秀金控將持有中信證券超過5%的股份。上交所要求中信證券補充披露成為證券公司5%以上股東需要履行的審批程序；同時披露越秀金控成為公司持股5%以上股東以后對上市公司的影響，是否擬派駐董事等。

中信證券回復，越秀金控及金控有限成為中信證券5%以上股東需取得中國證監(jiān)會機構(gòu)部的核準。

本次交易完成后，越秀金控預計將直接、間接合計持有中信證券約6.14%的股份并成為其第二大股東，且有權(quán)提名一名董事。

屆時越秀金控、金控有限、中信證券將根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，適時履行必要的董事選舉、董事任職資格審批等程序。

中信證券目前第一大股東中信有限屆時將持有中信證券約15.49%的股份，仍為中信證券第一大股東。中信證券股權(quán)分布依然較為分散，無控股股東和實際控制人，本次交易不會導致中信證券控制權(quán)變更。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

資產(chǎn)順利剝離存有失敗風險

中信證券在預案中披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準或核準，則本次交易將不予實施。即本次交易完成之前，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)剝離。上交所要求中信補充披露因廣州證券無法順利剝離導致交易失敗的風險，并進行重大風險提示。

中信證券回復，本次交易以廣州證券剝離廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)為前提，鑒于廣州證券資產(chǎn)剝離交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門、中國證監(jiān)會有關部門批準同意，是否能夠取得審批以及審批的時間尚存在不確定性，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機構(gòu)批準或核準，則可能導致本次交易不予實施，提請廣大投資者注意風險。

17日，越秀金控披露了廣州證券剝離相關資產(chǎn)所需流程，尚需廣州證券以及金鷹基金董事會審議通過及或股東（大）會批準，需要越秀集團審批，需要證監(jiān)會核準股東變更，需要全國股轉(zhuǎn)公司進行合規(guī)性確認。

符合證券公司“一參一控”要求

上交所要求中信證券補充披露，收購之后，中信證券的證券業(yè)務模式是否符合相關規(guī)定對于證券公司“一參一控”規(guī)定的要求。

中信證券直接用過去的經(jīng)驗來舉例，在收購萬通證券（后改名為中信（山東））和金通證券之后，為避免與二者構(gòu)成競爭關系，收購對母、子所經(jīng)營的業(yè)務進行了劃分，將這兩家子公司定位為在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務的子公司，中信證券經(jīng)營除上述特定區(qū)域特定業(yè)務之外的業(yè)務。比如中信（山東）限山東、河南的證券經(jīng)紀業(yè)務，金通有限涉浙江天臺、蒼南的證券經(jīng)紀業(yè)務。

本次交易完成后，中信證券擬參照前述模式。根據(jù)初步業(yè)務整合計劃，廣州證券未來定位為在特定區(qū)域經(jīng)營特定業(yè)務的子公司，同時中信證券將相應變更業(yè)務范圍，并根據(jù)監(jiān)管要求作出切實避免同業(yè)競爭的有效措施。

因此，廣州證券將不計入公司參股、控制證券公司的數(shù)量范圍。該等模式亦為市場上證券公司收購證券公司的同類交易的通行操作。

金控有限解決相關股份質(zhì)押可行

中信證券今日回復上交所，金控有限為越秀金控的金融控股平臺，資金實力較強。截至2018年12月31日，金控有限賬面貨幣資金余額為17.58億元，尚未使用的銀行授信不低于80億元。

中信證券披露，金控有限近期解決標的公司股份質(zhì)押相關方案可行。在本次交易向中國證監(jiān)會申報前，金控有限預計將獲得廣州證券償還的13億元次級債資金，該筆資金將優(yōu)先用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；越秀金控在必要情況下可從出售友誼集團中獲得一部分現(xiàn)金對價用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；同時，越秀金控表示，在必要的情況下，越秀金控可以其他自有資金償還或提供擔保等其他形式及時解除前述股權(quán)質(zhì)押事項。

越秀金控17日回復深交所時也對上述信息進行披露。目前金控有限的貸款本金余額為13.035億元，金控有限承諾最遲在并購重組委員會審核本次交易前，通過履行還款義務或提供其他擔保等方式，解除前述股份質(zhì)押事項。

券商中國 張婷婷