網(wǎng)宿科技高溢價(jià)出售虧損子公司被問(wèn)詢

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 胥帥    

為了聚焦CDN等主業(yè)，網(wǎng)宿科技（300017，SZ）1月3日晚間公告稱，擬出售持有的廈門秦淮科技有限公司（下稱“廈門秦淮”）全部股權(quán)，后者是網(wǎng)宿科技國(guó)內(nèi)IDC業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體。

上述交易分兩步走，首先在原持有廈門秦淮90%股權(quán)的基礎(chǔ)上，網(wǎng)宿科技購(gòu)買廈門秦淮少數(shù)股東居靜持有的廈門秦淮10%股權(quán)；其次將持有廈門秦淮的100%股權(quán)作價(jià)9.9億元出售給蘇州思達(dá)柯數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州思達(dá)柯”）。

需要注意的是，廈門秦淮2017年及2018年上半年均為虧損，但截至去年6月30日，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，在收益法下，廈門秦淮的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.3億元，評(píng)估增值率為535.98%。對(duì)于前述情況，深交所在1月7日下發(fā)的問(wèn)詢函中，要求公司說(shuō)明此次交易作價(jià)的合理性以及作價(jià)在收益法評(píng)估結(jié)果上進(jìn)一步溢價(jià)的原因。

針對(duì)上述情況，1月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了網(wǎng)宿科技，公司內(nèi)部人員向記者表示，公司領(lǐng)導(dǎo)出差，不方便回答相關(guān)問(wèn)題。

交易價(jià)格是否合理引問(wèn)詢

資料顯示，廈門秦淮設(shè)立于2017年12月，由網(wǎng)宿科技全資子公司北京網(wǎng)宿與居靜共同設(shè)立。之后，北京網(wǎng)宿與居靜分別以各自持有的北京秦淮、河北秦淮及深圳秦淮的全部權(quán)益向廈門秦淮出資，另外北京網(wǎng)宿將其持有的廈門秦淮全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

同年12月，網(wǎng)宿科技決定對(duì)自身的IDC業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，即將公司國(guó)內(nèi)IDC業(yè)務(wù)以增資形式剝離至控股子公司廈門秦淮旗下。前述調(diào)整完成后，網(wǎng)宿科技持有廈門秦淮的股權(quán)比例達(dá)到83.17%，居靜持有剩余的16.83%股權(quán)。

此后網(wǎng)宿科技又向居靜購(gòu)買了其持有的廈門秦淮6.83%股權(quán)，公司直接持有廈門秦淮90%的股權(quán)，其IDC業(yè)務(wù)整合也基本完成。 

盡管網(wǎng)宿科技稱上述一攬子交易明晰了其IDC的業(yè)務(wù)定位運(yùn)營(yíng)、管理權(quán)責(zé)，有利于優(yōu)化公司內(nèi)部資源配置，增強(qiáng)IDC業(yè)務(wù)的專業(yè)化經(jīng)營(yíng)，但是廈門秦淮近年的業(yè)績(jī)卻呈現(xiàn)出虧損的態(tài)勢(shì)。

據(jù)公告披露，2017年，廈門秦淮虧損4494.06萬(wàn)元，2018年上半年虧損1758.75萬(wàn)元。

網(wǎng)宿科技在1月3日披露的公告中透露，剝離廈門秦淮的主要原因是，自建互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心前期投入資金量大、項(xiàng)目回收周期相對(duì)較長(zhǎng)。

公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2018年6月30日），廈門秦淮凈資產(chǎn)為1.46億元，收益法下廈門秦淮的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.3億元，評(píng)估增值率為535.98%。

此次交易亦引起了深交所的關(guān)注，后者在1月7日下發(fā)的問(wèn)詢函中，要求公司說(shuō)明，選取收益法為作價(jià)依據(jù)的合理性以及此次交易作價(jià)在收益法評(píng)估結(jié)果上進(jìn)一步溢價(jià)的原因、補(bǔ)充披露此次交易作價(jià)的公允性。

深交所連拋三問(wèn)

需要注意的是，此次交易還穿插了另一筆交易，即網(wǎng)宿科技在向蘇州思達(dá)柯轉(zhuǎn)讓廈門秦淮股權(quán)的同時(shí)，廈門秦淮還擬將持有的北京秦淮100%股權(quán)、深圳秦淮100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給思探（北京）數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京思探”），北京秦淮和深圳秦淮是廈門秦淮的兩個(gè)主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體。而北京思探的實(shí)際控制人則是居靜。

另外，根據(jù)蘇州思達(dá)柯的《增資協(xié)議》，網(wǎng)宿科技的董事長(zhǎng)劉成彥、網(wǎng)宿科技財(cái)務(wù)總監(jiān)肖蒨及廈門秦淮副總經(jīng)理居靜將向蘇州思達(dá)柯增資以分別持有蘇州思達(dá)柯12.66%、0.67%和6.67%的股權(quán)。

對(duì)于上述情況，深交所更是連拋三問(wèn)，其一是為何蘇州思達(dá)柯不直接收購(gòu)居靜持有的廈門秦淮股權(quán)；其二是蘇州思達(dá)柯收購(gòu)廈門秦淮的同時(shí)，對(duì)外剝離兩個(gè)主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體的原因；其三則是居靜出售廈門秦淮股權(quán)后又通過(guò)增資蘇州思達(dá)柯間接持有廈門秦淮股權(quán)的原因。

針對(duì)上述情況，1月8日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了網(wǎng)宿科技，公司內(nèi)部人員向記者表示，公司領(lǐng)導(dǎo)出差，不方便回答相關(guān)問(wèn)題。

記者了解到，早在2000年，網(wǎng)宿科技就開(kāi)展了IDC業(yè)務(wù)，已經(jīng)在IDC業(yè)務(wù)及CDN業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了一定的客戶資源及運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，那么此次在將廈門秦淮剝離后，公司在未來(lái)是否還將繼續(xù)開(kāi)展IDC業(yè)務(wù)呢？

對(duì)于上述問(wèn)題，網(wǎng)宿科技在公告中做出了“不競(jìng)爭(zhēng)”的承諾，其向買方承諾，在交割日后滿5年之內(nèi)，不會(huì)參與、開(kāi)展、管理、運(yùn)營(yíng)或控制與廈門秦淮及其子公司目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)具有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何業(yè)務(wù)，或?yàn)樵摰葮I(yè)務(wù)提供咨詢、財(cái)務(wù)協(xié)助等其他協(xié)助。