新三板股份回購制度發(fā)布實(shí)施 遵循“新老劃斷”原則

每經(jīng)記者 陳玉靜    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 盧九安    

圖片來源：視覺中國

12月28日晚，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）按照《公司法》修改的相關(guān)精神和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求，制定《掛牌公司回購股份實(shí)施辦法》（以下簡稱《回購辦法》），于發(fā)布之日起正式實(shí)施?！痘刭忁k法》共六章六十五條，涵蓋股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于《回購方法》發(fā)布前已披露或?qū)嵤┗刭彽倪z留問題，全國股轉(zhuǎn)公司也做出了界定，將遵循“新老劃斷”的原則。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，股份回購是《公司法》賦予公司的法定權(quán)利，也是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。公眾公司回購股份，具有優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、傳遞市場信心、提升公司投資價(jià)值、回報(bào)投資者等功能，同時(shí)還是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的重要途徑。特別是在當(dāng)前市場行情下，為增強(qiáng)投資者信心，推動(dòng)公司股價(jià)回歸合理價(jià)值，公司回購股份的意愿更為強(qiáng)烈。

對掛牌公司回購股份不設(shè)前置審查程序

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《回購辦法》共六章六十五條，涵蓋了股份回購的各種類型，旨在有效滿足掛牌公司股份回購需求。本著“面向全體股東回購為原則，定向回購為例外”的基本理念，《回購辦法》對市場需求最為迫切的競價(jià)或做市方式回購的基本條件、實(shí)施程序、信息披露及相關(guān)業(yè)務(wù)辦理要求等進(jìn)行重點(diǎn)規(guī)定，并對掛牌公司實(shí)施要約回購和定向回購的有關(guān)要求進(jìn)行了明確。同時(shí)，《回購辦法》建立了一套事前防范、事中監(jiān)控、事后監(jiān)管的工作機(jī)制，以充分保護(hù)全體投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。

值得一提的是，基于賦予公司更多自主權(quán)、簡化回購實(shí)施程序的考慮，《回購辦法》對掛牌公司回購股份不設(shè)前置審查程序，掛牌公司依法依章程履行決策程序后即可向中國結(jié)算申請開立回購專用賬戶并開始回購，無須全國股轉(zhuǎn)公司審查確認(rèn)。在掛牌公司的內(nèi)部審議程序方面，《回購辦法》貫徹公司法修改決定，對回購股份用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)等情形的，依照公司章程的規(guī)定或股東大會(huì)的授權(quán)，回購股份方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)決議通過后無須再提交股東大會(huì)審議。在信息披露方面，股份回購涉及的相關(guān)安排統(tǒng)一集中在回購股份方案中予以披露，降低掛牌公司的信息披露成本。

此外，針對新三板市場特點(diǎn)，《回購辦法》還匹配了相關(guān)特色制度安排：一是針對新三板的交易制度，規(guī)定了競價(jià)和做市兩種回購方式；二是針對新三板目前流動(dòng)性待加強(qiáng)、掛牌公司股權(quán)較為集中的特點(diǎn)，為防范競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式下“變相定向回購”等問題，《回購辦法》針對競價(jià)方式回購，建立了回購實(shí)施預(yù)告制度和禁止董監(jiān)高、控股股東等參與回購制度；三是針對做市方式回購，規(guī)定做市商在回購期間出現(xiàn)相關(guān)負(fù)面行為的，將從重處罰，引導(dǎo)做市商在掛牌公司回購期間積極合規(guī)做市，提高報(bào)價(jià)質(zhì)量；四是針對無收盤價(jià)的公司，《回購辦法》規(guī)定其不得實(shí)施競價(jià)或做市方式回購，可通過要約方式實(shí)現(xiàn)。

預(yù)先為股份回購可能存在的問題打補(bǔ)丁

此次，全國股轉(zhuǎn)公司為保證掛牌公司規(guī)范有序地實(shí)施股份回購，防止在回購過程中出現(xiàn)內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送等損害公司和投資者權(quán)益的違法違規(guī)行為，借鑒境內(nèi)外成熟市場的做法，在《回購辦法》中明確了相應(yīng)制度安排：一是加強(qiáng)針對回購行為的市場監(jiān)察，對回購專用賬戶和股份回購行為進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并處理違規(guī)行為；二是明確“叫停權(quán)”，《回購辦法》規(guī)定對于未按規(guī)定履行股份回購相關(guān)信息披露義務(wù)的掛牌公司，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求其補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫?；蛘呓K止回購股份活動(dòng)；三是細(xì)化違規(guī)情形，《回購辦法》規(guī)定了違反回購專戶管理制度、違反回購相關(guān)信息披露要求、“忽悠式回購”等8種股份回購典型違規(guī)行為，為后續(xù)監(jiān)管處理明確了規(guī)則依據(jù)。

對于《回購辦法》發(fā)布前已披露或?qū)嵤┗刭彽倪z留問題，本次《回購辦法》將遵循“新老劃斷”的原則，進(jìn)行分類妥善處理。對于此時(shí)《回購辦法》的實(shí)施，聯(lián)訊證券新三板研究院表示，新三板完善回購制度，提升了市場功能，匹配了市場化需求，具體體現(xiàn)在滿足企業(yè)價(jià)值糾偏、股權(quán)激勵(lì)的需求；滿足新三板涉及三類股東和異議股東問題的回購。此外，從資本市場的角度而言，回購是能扭轉(zhuǎn)公司股價(jià)下滑的有效措施，但參考A股和海外市場二級市場的經(jīng)驗(yàn)，回購對市場整體當(dāng)期影響有限，如果后續(xù)新三板政策能持續(xù)跟進(jìn)，未來市場行情可期。

在發(fā)布《回購辦法》同日，全國股轉(zhuǎn)公司還發(fā)布了指數(shù)管理辦法和三板引領(lǐng)指數(shù)系列編制方案。具體而言，此次推出的三板引領(lǐng)指數(shù)系列共包括創(chuàng)新成指（899003）、三板龍頭（899301）、三板制造（899302）、三板服務(wù)（899303）和三板醫(yī)藥（899304）等五只指數(shù)，旨在聚焦新三板市場優(yōu)質(zhì)民營企業(yè)，體現(xiàn)其創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的特色，為進(jìn)一步提升新三板市場投融資對接功能起到促進(jìn)作用。