天山生物“蛇吞象”遇并購后遺癥 6億元配套融資前景難測

每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

短短十余天內(nèi)，天山生物（300313，SZ）以23.7億元價(jià)格收購的大象廣告陷入了諸多麻煩。12月25日，天山生物發(fā)布的公告顯示，大象廣告涉及多起訴訟未及時(shí)披露，原實(shí)際控制人存在資金挪用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)情況，部分銀行賬戶被凍結(jié)。

值得注意的是，雖然大象廣告已于2018年4月過戶，但重組事宜仍未完成，天山生物還需募集配套資金約6億元，用于支付資產(chǎn)購買的現(xiàn)金對價(jià)和中介費(fèi)用等。如今大象廣告問題爆發(fā)，而中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文有效期僅剩1個月，天山生物能否如期完成配套融資尚不可得知。

新查出多起未披露訴訟

2018年4月，天山生物作價(jià)23.7億元收購大象廣告96.21%股權(quán)，由于上市公司總資產(chǎn)、營收等都低于天山生物，因此本次重組被外界視為“蛇吞象”式并購。收購?fù)瓿珊?，天山生物在畜牧業(yè)基礎(chǔ)上，新增戶外廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)。

但沒想到，在重組事項(xiàng)還未完成的情況下，已過戶的大象廣告就因原實(shí)控人陳德宏的借款行為而陷入訴訟之中。

12月10日，天山生物披露兩宗大象廣告涉訴案件，合計(jì)涉案金額6052萬元，部分銀行賬戶遭凍結(jié)。由此還引來了深交所的問詢函，要求詳細(xì)核查大象廣告及陳德宏的債務(wù)情況。

結(jié)果出人意料，除了12月10日披露的上述兩宗已宣判的案件外，天山生物在12月25日回復(fù)問詢函時(shí)表示，新查出涉訴情況包括大象廣告向郭文鋒借款糾紛案，峰向標(biāo)平臺融資擔(dān)保案，莫滿河、鄧華勝民間借貸糾紛案等。

另外，資料顯示，陳德宏或其關(guān)聯(lián)人存在以大象廣告名義在外借款合計(jì)1.75億元，未經(jīng)上市公司認(rèn)可違規(guī)對外擔(dān)保1.82億元，以及挪用大象廣告資金的情況。目前，天山生物仍在核查陳德宏其他民間借貸情況。

值得注意的是，上述違規(guī)情況多發(fā)生在重組事項(xiàng)之前或重組過渡期內(nèi)。但天山生物對此知之甚少，目前的核查手段仍是通過互聯(lián)網(wǎng)信息、與陳德宏訪談等方式進(jìn)行。

某律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，并購標(biāo)的的債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保情況是盡調(diào)的基本內(nèi)容之一，盡調(diào)過程中一定要查出來，標(biāo)的過戶后，上市公司已經(jīng)成為其股東，也要承擔(dān)訴訟相應(yīng)的連帶責(zé)任。

配套融資期限僅剩1個月

天山生物“踩雷”大象廣告后，除了多起訴訟會對上市公司產(chǎn)生影響外，還使得重組事宜處在最后關(guān)頭的配套融資蒙上一層陰影。

2018年1月29日，天山生物公告稱，擬收購大象廣告96.21%股權(quán)，交易價(jià)格23.7億元，其中現(xiàn)金對價(jià)支付5.77億元，股份對價(jià)支付17.96億元。此外，天山生物擬向不超過5名其他特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資金額預(yù)計(jì)不超過6億元，用于支付資產(chǎn)購買的現(xiàn)金對價(jià)、中介費(fèi)用及其他相關(guān)稅費(fèi)。

1月23日，天山生物取得中國證監(jiān)會下發(fā)的重組批復(fù)，有效期為12個月。4月份，大象廣告過戶完成；5月份，天山生物向陳德宏等大象廣告原股東發(fā)行股份，股份對價(jià)支付完成。至此，天山生物重組事項(xiàng)只剩下募集配套資金。

不過，并購“后遺癥”很快出現(xiàn)了。2018年8月，上市公司公告稱，陳德宏持有的部分股份被司法凍結(jié)，而陳德宏回函表示，重組交易的現(xiàn)金對價(jià)未能支付導(dǎo)致短期資金周轉(zhuǎn)緊張，個人借款5000萬元未能到期清償。

僅僅幾個月后，陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為被天山生物先后查出，使得大象廣告部分銀行賬戶被凍結(jié)，影響了現(xiàn)金流。在此期間，配套資金的募集工作一直沒有新進(jìn)展。

如今，配套融資批復(fù)有效期僅剩1個月，大象廣告又突然曝出多起訴訟糾紛，原實(shí)際控制人涉嫌合同詐騙被公安機(jī)關(guān)立案，這些因素是否會影響到配套資金的募集工作？12月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此致電天山生物證券部，但工作人員表示董秘不在，關(guān)于大象廣告的問題均在公告內(nèi)表明。

而天山生物曾于12月7日在互動易平臺上表示：目前募集配套資金項(xiàng)目正在推進(jìn)中，請關(guān)注后續(xù)公告。