TCL集團回應重組質疑：智能終端業(yè)務所處行業(yè)競爭激烈 商標雙方共同使用

每經記者 莫淑婷    每經實習編輯 梁梟    

圖片來源：視覺中國

兩周前的12月8日，TCL集團（000100，SZ）拋出了一份重磅重組方案，擬合計以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權。此次交易若實施，意味著消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務將從TCL集團剝離，TCL集團將以華星光電半導體顯示產業(yè)為核心主業(yè)。

然而，重組方案公布后也引來了外界的廣泛質疑，爭議主要集中在轉讓盈利資產是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問題。針對該份重組方案，深交所也下發(fā)了問詢函，要求TCL集團就出售資產的必要性、標的評估定價及標的公司與上市公司之間商標使用、資金拆借、關聯擔保等31個問題做出具體說明。

12月21日晚間，TCL集團發(fā)布公告，就問詢函相關問題進行了回復。

智能終端業(yè)務所處行業(yè)競爭激烈

針對出售盈利資產的原因和必要性，TCL集團表示，本次交易的標的資產主要為智能終端業(yè)務，這些業(yè)務所處行業(yè)競爭激烈，周期性特征明顯，存在較大的經營波動性。盡管銷售收入規(guī)模較大，但資產負債率高且盈利能力弱。標的資產未來經營前景存在較大不確定性。

據了解，本次重組的智能終端業(yè)務主要包括電視機、手機等消費電子、家電產品。TCL集團指出，整體來看，消費電子及家電等智能終端業(yè)務在過去2年中虧損額較大、負債額及資產負債率較高；部分標的公司因歷史虧損，尤其是移動智能終端業(yè)務板塊出現巨額虧損，導致智能終端業(yè)務群整體出現較大虧損，因而形成負資產；盡管標的公司整體在2018年上半年取得了一定改善，但經營前景存在較大不確定性。

公告顯示，本次交易完成后，2017年上市公司營業(yè)總收入相較于交易前減少612.17億元，降幅54.79%。但2017年度持續(xù)經營凈利潤相較于交易前增加17.58億元，主要系本次交易標的資產當年出現大額虧損。2018年1～6月持續(xù)經營凈利潤相較于交易前減少1.15億元，主要系TCL電子海外市場業(yè)務盈利有所提升，同時TCL通訊減虧。交易完成后，上市公司凈利率將大幅提升，2017年從3.17%提升至10.50%，2018年1～6月從3.23%提升至7.36%，上市公司的盈利能力將得到提高。

TCL集團表示，若智能終端及配套業(yè)務仍保留在上市公司體系內，則TCL集團依舊是一個業(yè)務結構較為繁雜的上市平臺，難以實現將TCL集團作為華星光電發(fā)展的主要平臺，進一步聚焦于半導體顯示及材料業(yè)務的戰(zhàn)略目標。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，半導體顯示產業(yè)同樣存在周期性特征。2018年，液晶電視、智能手機出貨量增幅不大，顯示器件市場持續(xù)疲軟，導致液晶面板需求有所下降，單品價格有一定的下滑趨勢。

TCL集團第三季度報告顯示，前三季度華星光電實現銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）61億元。而在2017年前三季度報告當中，TCL集團稱，華星光電實現銷售收入204.4億元，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）85.9億元。以此計算，今年前三季度華星光電的銷售收入下滑6.8%，息稅折舊攤銷前利潤大跌近三成。

對此，TCL集團表示，公司利用溢余資金圍繞半導體顯示及材料產業(yè)鏈，布局投資“核高基”項目，并投資具有穩(wěn)健收益的項目，目前已成功投資了納晶、寧德時代、敦泰、寒武紀、商湯等一批明星科技企業(yè)。產業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務所帶來的穩(wěn)定利潤貢獻有利于平滑半導體顯示及材料行業(yè)周期波動的影響。

商標未單獨設置對價

此外，TCL相關商標的使用權歸屬同樣引起了外界質疑。報告書顯示，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權利人，雙方均可合法使用該等商標。同時，公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯中國電視機制造業(yè)第一名。

對此，深交所要求TCL集團說明本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標權或成為共同權利人應支付的相關對價，是否有利于保護上市公司利益。

TCL集團及TCL控股分別確認，該等字號使用安排未單獨設置對價。TCL集團表示，“本次交易的標的資產為消費電子、家電等智能終端業(yè)務以及相關配套業(yè)務，標的資產業(yè)務主要系研發(fā)、生產以及銷售品牌終端業(yè)務產品，且TCL控股為本次交易專門設立的主體，亦為本次交易完成后標的資產的運營方，該等安排有利于推進標的資產業(yè)務的運營。”

為減少TCL集團后續(xù)對與標的資產相關的TCL商標的支出及管理成本，經交易雙方協商，TCL控股同意承接TCL集團原對與標的資產相關TCL商標的維護及管理義務，即TCL控股有義務積極維護及提升TCL集團商標的形象并承諾對TCL商標的廣告投放、整合傳播、體驗營銷、維護、推廣及管理的投入費用水平不低于TCL集團在本次交易完成前對該等事項的投入費用水平。

《每日經濟新聞》記者了解到，截至問詢函回復出具日，TCL集團本部合計擁有的481項境內商標，其中涉及“TCL”字樣的主要商標有117個。

TCL集團表示，本次交易涉及的商標使用安排，不涉及TCL集團商標的權屬轉移及變更，公司亦未與TCL控股訂立相關涉及商標共有的協議。本次商標使用安排系本次重組方案不可分割的一部分，將隨本次重組方案一并提交TCL集團股東大會審議，關聯股東將會在本次股東大會上進行回避表決。

值得注意的是，根據TCL控股書面確認，如上市公司不同意上述字號使用安排，則TCL控股將進一步與TCL集團進行溝通及協商；如雙方經協商仍無法達成妥善的方案，則將可能會對本次交易的推進構成不利影響。