聞泰科技“蛇吞象”重組添變數(shù) 東山精密實控人向其發(fā)律師函

每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)實習(xí)編輯 梁梟    

聞泰科技（600745，SH）收購安世半導(dǎo)體事項出現(xiàn)波折。12月21日晚間，公司公告稱收到袁永剛方面發(fā)來的律師函，稱其重組交易優(yōu)先權(quán)受到侵害。值得注意的是，袁永剛是東山精密實際控制人之一。而今年2月份東山精密也曾公告稱欲收購安世半導(dǎo)體相關(guān)投資份額。

律師函稱袁永剛重組優(yōu)先權(quán)被侵害

根據(jù)聞泰科技11月30日晚間披露的預(yù)案修訂稿，上市公司擬向全體交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對價201.49億元。其中擬以現(xiàn)金方式支付交易對價88.93億元；擬以24.68元/股發(fā)行4.56億股支付交易對價112.56億元。交易完成后，上市公司將間接持有安世集團的控制權(quán)。

不過，上述事項出現(xiàn)了波折。根據(jù)公告，此次袁永剛方面發(fā)來的律師函系向聞泰科技、北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱建廣資產(chǎn)）、上海小魅科技有限公司（以下簡稱小魅科技）共同發(fā)出。

律師函稱，袁永剛作為有限合伙人與建廣資產(chǎn)（作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作為普通合伙人及基金管理人）簽署的《寧波梅山保稅區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱益穆盛合伙協(xié)議）及其補充協(xié)議（以下簡稱益穆盛補充協(xié)議），共同成立寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱益穆盛），投資于合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱合肥裕芯），而合肥裕芯間接持有安世集團的股權(quán)。

律師函認(rèn)為，根據(jù)益穆盛補充協(xié)議，“普通合伙人同意，和標(biāo)的公司相關(guān)的資產(chǎn)重組（無論是通過合并、股權(quán)交易、資產(chǎn)交易或其他方式）交易，將給予或促使給予有限合伙人及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)先權(quán)。為此目的，普通合伙人同意將優(yōu)先向有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供和標(biāo)的公司和安世半導(dǎo)體項目有關(guān)的財務(wù)、法律和其他有限合伙人合理要求的盡職調(diào)查資料，及和有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方商談資產(chǎn)重組方案和條款”。

《律師函》稱，袁永剛及其關(guān)聯(lián)方對該等交易享有重組優(yōu)先權(quán)。建廣資產(chǎn)在未遵守和實現(xiàn)袁先生及其關(guān)聯(lián)方重組優(yōu)先權(quán)的情況下，另行與聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方小魅科技商談并簽署上述多份資產(chǎn)收購協(xié)議及其他協(xié)議，并向聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方承諾相關(guān)配合和協(xié)助義務(wù)，嚴(yán)重違反了益穆盛補充協(xié)議的約定，侵害了袁永剛及其關(guān)聯(lián)方的重組優(yōu)先權(quán)”。

《律師函》還進一步表示，“建廣資產(chǎn)與小魅科技簽訂GP（普通合伙人，下同，記者注）資產(chǎn)收購協(xié)議，將其持有的益穆盛的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓給小魅科技或其指定的上市公司關(guān)聯(lián)方”，“嚴(yán)重侵害了袁永剛對于其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的表決權(quán)”，“損害了袁永剛的優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)《合同法》第五十二條第（五）項的規(guī)定，該協(xié)議是違法和無效的。”

建廣資產(chǎn)方認(rèn)為對方主張“無任何依據(jù)”

根據(jù)公告，《律師函》要求，建廣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)立即停止侵害袁永剛重組交易優(yōu)先權(quán)的行為；建廣資產(chǎn)、聞泰科技、小魅科技等各方應(yīng)當(dāng)立即停止并不再執(zhí)行標(biāo)的公司重組事項已經(jīng)簽訂的相關(guān)資產(chǎn)收購協(xié)議及其他協(xié)議；及在采取上述措施的同時，建廣資產(chǎn)應(yīng)與袁永剛優(yōu)先商談標(biāo)的公司的重組方案，在袁先生同意匹配相同條件的情況下，保證袁永剛及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)先進行標(biāo)的公司的重組交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為益穆盛LP（有限合伙人，下同，記者注）的袁永剛來自于上市公司東山精密（002384，SZ），而袁永剛、袁永峰和袁富根父子三人是東山精密的實際控制人。今年2月份，東山精密曾公告稱，擬與袁永剛或其控制的公司、及其他資金方組成聯(lián)合收購主體，共同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益的70%，進而通過合肥廣芯間接持有安世半導(dǎo)體的投資份額。不過，在投資者互動平臺上，就安世半導(dǎo)體收購事項，今年6月份東山精密曾表示“公司未競得其股權(quán)。”

就此次律師函事項，12月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電東山精密董秘辦，可能是由于正逢周末，電話未能接通；而聞泰科技方面回應(yīng)稱相關(guān)信息以公司公告為準(zhǔn)。

值得注意的是，根據(jù)預(yù)案（修訂稿），在境內(nèi)，聞泰科技擬分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額，其中包括12支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7支境內(nèi)基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產(chǎn)份額。不過，益穆盛等LP不參與本次交易，該等5支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的財產(chǎn)份額暫不交割。

對此，聞泰科技公告則顯示，經(jīng)問詢建廣資產(chǎn)，建廣資產(chǎn)就《律師函》所述事項委托北京市安理律師事務(wù)所回復(fù)，該律所律師認(rèn)為《律師函》中的主張沒有事實基礎(chǔ)，也無任何依據(jù)，不構(gòu)成對建廣資產(chǎn)等四方于2018年10月24日簽署的《資產(chǎn)收購協(xié)議》效力的影響。聞泰科技公告還表示，本公司正在與建廣資產(chǎn)及相關(guān)中介機構(gòu)認(rèn)真核查《律師函》所述事項，并將在核查完畢后及時披露相關(guān)核查結(jié)論。

值得一提的是，近期聞泰科技股價持續(xù)走弱，截至12月21日報收于22.98元/股，較24.68元/股的增發(fā)價格已跌近7%。不過，12月19日晚間，聞泰科技在公告中表示，目前公司的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動正常，公司不存在任何對本次重組構(gòu)成不利影響的情形。