創(chuàng)投又活躍！1個月內(nèi)3家知名私募試圖拿下A股公司控股權(quán)，有一類"殼"最受歡迎

圖片來源：視覺中國 1個月內(nèi)，3家知名PE——鼎暉、KKR、東方富海都試圖購下A股公司控股權(quán)。隨著11月份以來，市場需求突然增加之后，資質(zhì)較好的殼資源價格也隨之水漲船高。 回想2015-2016年，A股炒殼較為嚴(yán)重，很多不具備IPO審核條件的公司希望通過并購或類借殼實(shí)現(xiàn)證券化。而隨著2016年年中重組新規(guī)的推出，修訂了借殼標(biāo)準(zhǔn)，并取消了借殼配融，市場迎來新一輪嚴(yán)監(jiān)管周期，并購市場逐漸冷了下來。 到了2018年上市公司“紓困時代”，今年10月的最后一天，證監(jiān)會救市令下，再提鼓勵資產(chǎn)重組。并購重組政策大松綁，沉寂多時的PE機(jī)構(gòu)重新活躍于A股市場。上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場格外活躍，除了國資擔(dān)當(dāng)紓困主角之外，大型股權(quán)投資基金（PE/VC）也盯上了殼資源。 據(jù)了解，當(dāng)前受到青睞的“殼”有4個特點(diǎn)，基本上都是市值20億元左右，沒有股權(quán)質(zhì)押爆倉、債務(wù)壓力小，沒有未決訴訟的殼資源。但這個價格已經(jīng)比2015年底的行情大幅下跌，當(dāng)時最大殼公司市值達(dá)45億元。 但是，這對于今年以來持續(xù)面臨募資難題的VC/PE機(jī)構(gòu)來說，回籠資金，加快融資步伐，才是當(dāng)務(wù)之急。數(shù)據(jù)顯示，2018年第三季度募集基金規(guī)模驟降80%。而同期凈利潤情況更普遍惡化。 目前，國內(nèi)私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的積極存續(xù)期一般為5~7年，2010~2012年設(shè)立的基金已處于必須退出的時間點(diǎn)。而政府引導(dǎo)基金自2014年起步入快速發(fā)展時期，也有大量資金等待退出。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2018年前三季度，僅私募基金投向境內(nèi)未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)新增本金9656億元。 顯然，這里有數(shù)萬億的在投資本金等待退出，在今年下半年一級市場IPO退出放緩之后，通過殼資源的并購重組，裝入資產(chǎn)變現(xiàn)資金的緊迫性正與日俱增。 卷土重來，1個月內(nèi)3家PE控股上市公司 12月10日晚間，鼎暉受讓新大洲A第一大股東的LP份額的公告，讓市場為之嘩然，難道鼎暉也來A股買殼了？ 公告顯示，尚衡冠通作為新大洲A第一大股東，恒陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)將其占尚衡冠通財產(chǎn)份額的19.78%轉(zhuǎn)讓給鼎暉天駿，將其占尚衡冠通財產(chǎn)份額的23.08%轉(zhuǎn)讓給鼎暉天寧，鼎暉合計持股尚衡冠通85.72%，似意味著鼎暉投資將入主新大洲A。 此舉也讓市場上很多人都認(rèn)為老牌PE鼎暉要買殼新大洲了，新大洲股價也迎風(fēng)上漲。12月11日和12日，兩個交易日內(nèi)，新大洲A均出現(xiàn)了漲停。 鼎暉投資成立于2002年，是中國最大的另類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一。截止到2016年12月，管理的資金規(guī)模達(dá)1200億元人民幣。據(jù)不完全統(tǒng)計，鼎暉投資擅長醫(yī)療領(lǐng)域，TMT領(lǐng)域的投資，目前已經(jīng)有60家被投資的企業(yè)成功上市。 然而，鼎暉此次謀求上市公司股權(quán)的意圖，并不甚明晰。多位行業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，即使是鼎暉要買殼，也應(yīng)該是購買業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加簡單的上市公司。目前的操作，可能是兩年前（2016年）鼎暉配合第一大股東高價買殼，未能順利退出，作為優(yōu)先級資金，執(zhí)行了一定程度上的補(bǔ)償操作。 同樣在12月10日，華誼嘉信公告，華誼嘉信控股股東、實(shí)控人劉偉與上海開域信息科技有限公司簽署投資框架意向性協(xié)議，以2018年12月7日為基準(zhǔn)日的華誼嘉信整體估值24億元計算對價，將所持5%股份轉(zhuǎn)讓給對方，并承諾將所享有的全部投票權(quán)不可撤銷地委托給開域集團(tuán)，由對方控制公司董事會。 資料顯示，開域集團(tuán)系中外合資，背后有國際知名投資機(jī)構(gòu)KKR投資設(shè)立。KKR是全球范圍內(nèi)規(guī)模最大的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之一，是老牌的杠桿收購天王，歷史悠久、投資經(jīng)驗豐富。KKR官網(wǎng)顯示，截至今年6月底，管理資產(chǎn)規(guī)模1913億美元，與客戶一起向自有基金及被投公司投資或承諾投資的金額達(dá)到168億美元。 在股價方面，在12月10日華誼嘉信公告之前的一個交易日，12月7日，華誼嘉信即出現(xiàn)一個漲停板，10日公告之后，再次漲停，11日再現(xiàn)漲停，12日，則出現(xiàn)5%的下跌，13日繼續(xù)下跌。 紓困時代的殼資源報價也不菲 除了鼎暉、KKR之外，還有東方富海成立并購基金買殼光洋股份，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下資產(chǎn)欲借殼四通股份。不過，即便在紓困時代，殼資源的報價仍然不菲。 東方富海以12億元的價格收購光洋股份控股股東100%股權(quán)正是近期一個最為直接的案例。11月11日晚間，光洋股份公告稱，東方富海擬12億元收購公司控股股東光洋控股100%股權(quán)，獲得上市公司控制權(quán)。自11月8日起，光洋股份11個交易日已經(jīng)錄得10個漲停。隨后，股價展開了調(diào)整，目前報價在8.20元。 公開資料顯示，東方富海是知名創(chuàng)業(yè)投資管理公司，先后參與投資華銳風(fēng)電、利亞德和文科園林等上市公司。東方富海自成立后累計管理基金規(guī)模超過200億元，目前已投資項目超過360個。其中，71個項目通過上市、并購等方式退出。 2015年11月，東方富海曾在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公開披露新三板掛牌的申報材料。然而，因相關(guān)政策變化，2016年初類金融機(jī)構(gòu)暫停掛牌新三板，東方富海的新三板上市之路也被擱置。 此外，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下資產(chǎn)借殼四通股份，是A股今年來首例有限合伙式并購基金借殼。四通股份2015年上市，3年里卻兩次謀劃賣殼。早在2016年，擬賣給啟行教育，不過最終擱淺。在今年停牌3個月后，四通股份8月底發(fā)布了重組預(yù)案，中信產(chǎn)業(yè)基金旗下的上海康恒環(huán)境股份有限公司將借殼上市。 中信產(chǎn)業(yè)基金成立于2008年6月，是一家市場化獨(dú)立運(yùn)作的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)管理規(guī)模近千億。據(jù)統(tǒng)計，中信產(chǎn)業(yè)基金已累計投資超過100家企業(yè)，其中30多家已經(jīng)成功上市。專注于科技和互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)和能源、金融和商業(yè)服務(wù)、消費(fèi)和零售、醫(yī)療和健康、不動產(chǎn)等六大重點(diǎn)投資領(lǐng)域。 募資難退出更難，PE/VC并購重組受鼓勵 今年VC/PE的募資難早就不是秘密。根據(jù)投中研究院CVSource數(shù)據(jù)終端的統(tǒng)計，2017年中國VC/PE市場完成募集基金規(guī)模超過1000億美元，創(chuàng)下了有史以來的最高紀(jì)錄。但到了2018年，一級市場來了個跳水式的硬著陸。2018年第三季度募集基金規(guī)模驟降80%。 在募資難題之外，退出難題更棘手。從2017年10月份以來，上市審核趨嚴(yán)，IPO被否率曾多次創(chuàng)新高，這讓風(fēng)險投資/私募股權(quán)投資（VC/PE）圈擔(dān)憂退出難題。過去一兩年，許多投資機(jī)構(gòu)為了追求短平快的投資，都在追逐Pre-IPO項目，使得這些項目的估值水漲船高，很多當(dāng)時投資的估值已經(jīng)超過目前二級市場的估值水平。 “目前的殼資源數(shù)量還是足夠的，價格相比前幾年也便宜很多?！北本┮患掖笮蚉E機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔期從3年縮短為6個月，對于公司來說，肯定要想先沖下IPO，不行就走并購之路?？傮w來看，IPO政策并不穩(wěn)定，監(jiān)管介入較多，企業(yè)上市周期較長。PE機(jī)構(gòu)控制殼資源，裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對穩(wěn)定上市公司估值有一定作用。 此前，在2015-2016年，A股炒殼較為嚴(yán)重，很多不具備IPO審核條件的公司希望通過并購或類借殼實(shí)現(xiàn)證券化。當(dāng)時，殼資源最高報價達(dá)到45億元，而隨著2016年9月份，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，新的規(guī)定嚴(yán)格限制了“控制權(quán)變更”、股份轉(zhuǎn)讓等期限，并取消借殼上市的配套融資，并購重組監(jiān)管趨嚴(yán)，并購市場逐漸冷了下來。 但是，進(jìn)入2018年紓困時代來臨，2018年9月以來，監(jiān)管層鼓勵合理、合規(guī)的并購重組的政策密集出臺。證監(jiān)會和交易所自2018年9月以來已經(jīng)出臺包括推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制等在內(nèi)的4項具體措施，并購重組市場有望重新回暖。 中基協(xié)也發(fā)文重申，私募股權(quán)投資基金可以通過多種方式參與上市公司并購重組。同時，中基協(xié)還宣布對參與上市公司并購重組紓解股權(quán)質(zhì)押問題的私募基金、對符合條件的私募基金和資產(chǎn)管理計劃特別提供產(chǎn)品備案及重大事項變更的“綠色通道”服務(wù)。 與此同時，牽動全創(chuàng)投行業(yè)的所得稅問題也在12月12日得到解決，創(chuàng)投基金如何交稅的問題有了明確的執(zhí)行方案。根據(jù)當(dāng)日，國務(wù)院常務(wù)會議內(nèi)容制定的新政策，創(chuàng)投基金的個人LP在繳納所得稅時可以在兩種核算方式中選擇一種： 方式一：選擇按單一投資基金核算，其個人合伙人從該基金取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股息紅利所得，按20%稅率繳納個人所得稅。 方式二：選擇按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算，其個人合伙人從企業(yè)所得，按5%-35%超額累進(jìn)稅率計算個人所得稅。 （魏書光券商中國） 聲明：文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。