魯北化工關聯(lián)交易疑云：擬購標的注冊資本先降后增 背后持股方數(shù)量突增

圖片來源：視覺中國 作為上市公司控股股東“混改”引入的戰(zhàn)略投資方，杭州錦江集團有限公司（以下簡稱錦江集團）與魯北化工（600727，SH）的關系，因廣西田東錦億科技有限公司（以下簡稱錦億科技）的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓而變得更加密切。 12月6日，魯北化工發(fā)布公告披露稱，公司計劃通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資形式以2.66億元獲得錦江集團旗下錦億科技51%的股權(quán)。 魯北化工擬收購股權(quán)的標的公司，為控股股東魯北集團二股東錦江集團控制的企業(yè)，故此次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。12月8日，魯北化工發(fā)布補充公告，對包括上述增資事項等進行補充披露。 而在魯北化工收購股權(quán)完成之前，錦億科技目前的大股東——衢州善億化工科技有限公司（以下簡稱衢州善億）的出資人，在5月份也“大換血”。魯北化工雖在公告中稱，衢州善億是由標的公司運營管理團隊人員出資。但對于出資人的身份等問題，卻未進行詳細披露。 12月10日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電魯北化工方面，工作人員稱董秘正就多個問題詢問中介機構(gòu)。而后記者嘗試通過手機及短信聯(lián)系其董秘張金增，均未獲得回應。 增資實繳與交易披露僅差5天 魯北化工最初披露上述關聯(lián)交易的時間是11月12日，而就在11月7日，錦億科技注冊資本新出資實繳到位，時間僅相差5天。 11月12日，魯北化工披露稱，公司擬以現(xiàn)金方式受讓錦億科技49%股權(quán)并對標的公司進行增資，以達到合計持有標的公司不低于51%的股權(quán)。 而在11月9日，魯北化工獨立董事劉玉芬、王玉國即對該次對外投資暨關聯(lián)交易出具獨立意見，并稱“本次會議審議的《投資并購意向書》的議案在提交公司第七屆董事會第十七次會議審議前已經(jīng)得到我們事先認可”。 12月6日，魯北化工正式發(fā)布包括《關于收購廣西田東錦億科技有限公司暨關聯(lián)交易的公告》在內(nèi)的系列公告。其中，中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限公司對錦億科技的評估報告，對錦億科技10月份的增資事項有所提及。 中威正信對錦億科技股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果顯示，以采用收益法評估的5.32億元作為最終的評估結(jié)果。不過，評估機構(gòu)在接下來的特別事項說明中提到：本次評估中不考慮上述增資對評估值的影響。 這里說的“上述增資”，源自2018年10月，錦億科技股東會決議，同意公司注冊資本由3000萬元增加至1億元。 《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2018年10月31日，新增出資尚未到位，于2018年11月7日才實繳到位。也就是說，錦億科技增資7000萬元剛到位5天，魯北化工便披露了上述關聯(lián)交易。 12月6日，對于上述增資是否對錦億科技股權(quán)的作價產(chǎn)生影響，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電魯北化工方面，證券部門人士稱：“不太清楚對評估報告有無影響，負責人出差，建議下周再打電話詢問?！?12月8日，魯北化工就上述關聯(lián)交易發(fā)布補充公告并提到：“2018年10月，因標的公司發(fā)展需要，資金需求較大，標的公司股東會決定增資。” 12月10日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電魯北化工方面，工作人員稱董秘正就上述問題詢問中介機構(gòu)。 擬購標的間接持股股東數(shù)量突增 按魯北化工的說法，錦億科技10月份增資是因公司發(fā)展需要，資金需求較大。但錦億科技上次注冊資本由1億元減至3000萬元的變更事項，卻發(fā)生在不到半年前。 對于該次減資行為，魯北化工在12月8日補充公告中稱，為更準確反映標的公司（錦億科技）的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 魯北化工稱，錦億科技股東之一的衢州善億是由標的公司運營管理團隊人員出資成立的。由于工商注冊采用認繳制，衢州善億對標的公司的出資未完全實繳到位。 《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱公告后發(fā)現(xiàn)，2018年5月，錦億科技注冊資本由1億元減少至3000萬元。第三方商業(yè)機構(gòu)天眼查信息顯示，2018年6月15日，錦億科技出現(xiàn)過投資人變更與注冊資本變更，變更后的投資人仍為廣西田東錦盛化工有限公司（以下簡稱錦盛化工）與衢州善億，但注冊資本由1億元降至3000萬元。 相關信息顯示，在2016年9月之后與2018年10月之前這段時間內(nèi)，錦億科技一直有兩個股東，相比于錦盛化工與廣西田東錦川投資管理有限公司在其中一個股東席位上的多次切換，衢州善億一直占據(jù)著另外一個股東的位置，持股比例為30%。 根據(jù)工商登記信息，衢州善億成立于2014年，注冊資本150萬元，由自然人陳煒擔任法定代表人，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陳煒、朱麗華、杭州創(chuàng)躍投資管理合伙企業(yè)、郭佳瑜、楊紅梅、張科、趙新聲分別持股46.6%、20%、20%、10%、2%、0.7%、0.7%。 《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杭州創(chuàng)躍投資管理合伙企業(yè)成立于2015年1月，由自然人馬海英、徐開書持有，對外投資企業(yè)僅衢州善億一家。 天眼查信息顯示，在2014年6月成立至2018年5月17日，衢州善億作為錦億科技運營管理團隊人員出資成立的公司，該段時間內(nèi)的一直是兩個股東。 幾乎是在錦億科技縮減注冊資本的同時，衢州善億的股東構(gòu)成也出現(xiàn)了變化。此前，衢州善億的股東只有陳煒、萬紀華，5月17日變更為陳煒持股100%的自然人獨資企業(yè)，5月18日則再次變更至目前的持股結(jié)構(gòu)。 對于衢州善億5月份股東人數(shù)突然大幅增加的具體原因，以及股東在錦億科技中的身份與是否存在代持情況，魯北化工都沒有說明。 標的三個新股東有兩家停產(chǎn)多年 除了衢州善億股東的變更讓人疑惑，錦億科技新加入的股東的能力，也讓人摸不清頭腦。 《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢魯北化工12月6日披露的相關評估報告獲悉，錦億科技7000萬元的注冊資本增資，來自錦江集團控制的四家企業(yè)。 其中，衢州善億增資2100萬元；新股東廣西田東錦康錳業(yè)有限公司出資2700萬元；新股東廣西田東錦川投資管理有限公司出資1400萬元；新股東廣西田東錦發(fā)科技有限公司出資800萬元。 魯北化工所受讓的股權(quán)均來自錦億科技新增加的三個股東。公告顯示，錦億科技的三個新股東均為錦江集團控股的公司。 公告顯示，魯北化工擬以2.56億元價格受讓廣西田東錦川投資管理有限公司（持股14%）、廣西田東錦康錳業(yè)有限公司（持股27%）、廣西田東錦發(fā)科技有限公司（持股8%）合計持有的標的公司49%的股權(quán)。 然而，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述三個新股東中，除廣西田東錦川投資管理有限公司外，廣西田東錦康錳業(yè)有限公司、廣西田東錦發(fā)科技有限公司近3年均處于停產(chǎn)狀態(tài)。 值得注意的是，在10月份未參與錦億科技增資的錦盛化工，從股權(quán)上看，同樣也是錦江集團下轄公司。對于錦盛化工未對錦億科技增資的原因，魯北化工沒有提及。 魯北化工在11月12日表示，錦億科技生產(chǎn)運營正常。目前年產(chǎn)20萬噸甲烷氯化物裝置已投產(chǎn)運行，剩余的年產(chǎn)10萬噸甲烷氯化物裝置目前正在建設中。 12月6日公布的審計報告則顯示，2017年和2018年前10個月，錦億科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.8億元、4.36億元，分別實現(xiàn)凈利潤2352.13萬元和1.1億元。 對于2018年前10月凈利潤較2017年全年凈利潤大幅增長，魯北化工給出了兩個原因：錦億科技年產(chǎn)甲烷氯化物裝置擴建完成，產(chǎn)量較2017年提高40%左右；另外，2018年產(chǎn)品平均銷售價格較2017年增長30%左右。 在一位財務人士看來，從業(yè)績指標判斷，錦億科技2017年已駛?cè)肟焖侔l(fā)展期，特別是2018年業(yè)績突飛猛進，而在5月減資又在10月增資的情況，邏輯上有些矛盾。 對于錦億科技在5月份將注冊資本從1億元降至3000萬元，10月份又增資至1億元的目的等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者向魯北化工董秘張金增發(fā)送短信詢問，但未獲得回復。而在12月10日下午很長一段時間中，其電話一直處于“正在通話中”。 值得注意的是，12月7日，錦江集團承諾，由錦江集團為本次交易簽署的相關協(xié)議承擔連帶保證責任，可以保障協(xié)議義務的有效履行。