調(diào)查丨實(shí)探華麗家族高溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的：核心資產(chǎn)在自己開(kāi)發(fā)的樓盤(pán)內(nèi)

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

11月29日晚間，華麗家族（600503，SH）拋出了一份關(guān)聯(lián)交易公告，公司擬從控股股東上海南江（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱南江集團(tuán)）手中收購(gòu)上海地福物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海地福）100%股權(quán)。

記者注意到，這次關(guān)聯(lián)交易背后值得關(guān)注的點(diǎn)頗多，首先在交易對(duì)價(jià)方面，華麗家族給出的轉(zhuǎn)讓款是8440萬(wàn)元，增值率高達(dá)232.53%，但標(biāo)的2017年、2018年前九個(gè)月的凈利潤(rùn)僅分別為35.6萬(wàn)元和38.55萬(wàn)元；其次，由于南江集團(tuán)今年底前需向華麗家族支付1.19億元的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，在此背景下華麗家族選擇以現(xiàn)金形式高溢價(jià)向其收購(gòu)資產(chǎn)，不禁讓人產(chǎn)生諸多聯(lián)想。

另外，華麗家族稱，標(biāo)的主要資產(chǎn)為位于上海市核心區(qū)域的浦東新區(qū)錦繡路和長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道的兩處物業(yè)，具有一定的升值潛力。而記者實(shí)地探訪發(fā)現(xiàn)，前述兩處物業(yè)均位于華麗家族此前開(kāi)發(fā)的樓盤(pán)內(nèi)，那么位于住宅區(qū)內(nèi)的上述兩處資產(chǎn)的“升值潛力”體現(xiàn)在何處？標(biāo)的后續(xù)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)又在哪里？

帶著上述疑問(wèn)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了華麗家族，并按照后者的要求向其發(fā)送了采訪函，公司隨后回復(fù)稱，由于近期收到上交所出具的關(guān)于公司收購(gòu)上海地福的問(wèn)詢函，在回復(fù)上交所之前，無(wú)法對(duì)記者所提問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

溢價(jià)率232.53%VS業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)度1.07%

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，截至去年末，上海地福納入評(píng)估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為2538.18萬(wàn)元，其100%股權(quán)的評(píng)估值為8440.31萬(wàn)元，増值率為232.53%。

需要注意的是，投資性房地產(chǎn)的增值率高達(dá)391.70%，是標(biāo)的公司此次大幅增值的主要原因。而“投資性房地產(chǎn)”是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產(chǎn)。

對(duì)此，易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)向記者表示，從投資性房地產(chǎn)的增值角度看，實(shí)際上就是兩類：一是租金的上升，另一類是物業(yè)本身的價(jià)值上升。而從趨勢(shì)上看，這和地價(jià)等因素上漲及地段等都有關(guān)系。

不過(guò)，由于公告中未披露上海地福“投資性房地產(chǎn)”增值的具體原因，上交所11月30日向公司下發(fā)問(wèn)詢函，要求結(jié)合標(biāo)的公司2017年以來(lái)投資性房地產(chǎn)的交易情況、租金收入、周邊可比項(xiàng)目情況等，說(shuō)明對(duì)投資性房地產(chǎn)的評(píng)估定價(jià)是否合理公允。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上海地福主營(yíng)業(yè)務(wù)包括房屋租賃和物業(yè)管理，其主要資產(chǎn)為位于上海浦東新區(qū)錦繡路666弄18~19號(hào)（建筑面積1827.17㎡）和長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄6號(hào)（建筑面積 1623.89㎡）的物業(yè)。公司在公告中稱，上述兩處物業(yè)具有一定的升值潛力，且目前上述兩幢物業(yè)均處于出租狀態(tài)，并且收益穩(wěn)定。

但令人不解的是，在租金收入穩(wěn)定的背景下，上海地福的業(yè)績(jī)卻并不穩(wěn)定：2015年及2016年，上海地福的凈利潤(rùn)分別為158萬(wàn)元和426萬(wàn)元；而2017年和2018年前9月，上海地福的凈利潤(rùn)卻“斷崖式”下跌至35.6萬(wàn)元和38.55萬(wàn)元。

另外，上海地福前三季度的凈利潤(rùn)僅占華麗家族前三季度歸母凈利潤(rùn)的1.07%，對(duì)上市公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)度極低。而華麗家族仍選擇高溢價(jià)收購(gòu)，這不免引發(fā)外界的質(zhì)疑。

對(duì)此，上交所在問(wèn)詢函中亦要求華麗家族結(jié)合上海地福的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、行業(yè)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、相關(guān)資產(chǎn)抵押情況等，分析此次收購(gòu)的標(biāo)的質(zhì)量、與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性及對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

標(biāo)的下屬物業(yè)在住宅區(qū)內(nèi)

12月3日，上海下著綿綿細(xì)雨，記者對(duì)上海地福的主要資產(chǎn)進(jìn)行了實(shí)地探訪。

上海浦東新區(qū)錦繡路666弄是上海地福其中一處資產(chǎn)的所在地，記者趕赴該地發(fā)現(xiàn)，前述地址為居民住宅區(qū)“華麗家族花園”，而錦繡路666弄18~19號(hào)則是“華麗家族花園”內(nèi)的兩幢樓房。

華麗家族花園外景 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳凡 攝 

公開(kāi)資料顯示，“華麗家族花園”的竣工時(shí)間為2002年，開(kāi)發(fā)商為上海華麗家族（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱華麗家族集團(tuán)），其前身為上海華麗家族房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華麗家族房產(chǎn)），2004年6月，華麗家族房產(chǎn)變更為華麗家族集團(tuán)，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。而上市公司華麗家族則是在2008年由原新智科技股份有限公司吸收合并華麗家族集團(tuán)后更名而來(lái)。

那么上海地福又是何時(shí)取得“華麗家族花園”18~19號(hào)的物業(yè)的呢？

記者通過(guò)第三方平臺(tái)“企查查”查詢發(fā)現(xiàn)，“華麗家族花園”的原物業(yè)方上海錦江物業(yè)管理公司曾與上海地福在2014年發(fā)生過(guò)物業(yè)合同糾紛，根據(jù)彼時(shí)法院的判決書(shū)，被告（上海地福）系本市浦東新區(qū)錦繡路XXX弄XXX-XXX號(hào)會(huì)所房屋（以下簡(jiǎn)稱涉訟房屋）所有人，該房建筑面積1827.17平方米。

與此次公告中披露的標(biāo)的資產(chǎn)信息對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，上述涉訟房屋即指向錦繡路666弄18~19號(hào)。另外，判決書(shū)中還顯示，經(jīng)審理查明，被告于2008年8月經(jīng)核準(zhǔn)登記為涉訟房屋產(chǎn)權(quán)人，房屋性質(zhì)為會(huì)所。

錦繡路666弄18~19號(hào)樓 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

記者在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)，18~19號(hào)樓為連體樓，19號(hào)樓看上去為住宅樓，而18號(hào)樓一、二兩層則是商用，其中一樓大廳經(jīng)營(yíng)著瑜伽館和美容館，二樓則是其他商戶。瑜伽館內(nèi)的工作人員向記者表示，18號(hào)樓一二層是會(huì)所，商用性質(zhì)，樓上是住宅用的，“我們?cè)谶@里開(kāi)業(yè)八九年了，租金是交給開(kāi)發(fā)商的”。不過(guò)，其未向記者透露租金數(shù)額，而當(dāng)記者詢問(wèn)是否認(rèn)識(shí)上海地福時(shí)，其表示并不認(rèn)識(shí)，但她同時(shí)表示，這里有好多個(gè)老板，各個(gè)承包的不一樣。

此后，記者又趕赴長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄，有意思的是，前述地址為華麗家族古北花園，該樓盤(pán)為“華麗家族花園”的姐妹樓盤(pán)，2005年建成，開(kāi)發(fā)商為上海西郊帝庭苑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，后者由華麗家族全資控股。

長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄，華麗家族古北花園 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

而長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄6號(hào)則位于華麗家族古北花園內(nèi)，記者探訪發(fā)現(xiàn)，這里的房屋性質(zhì)同樣是會(huì)所，承租方則是一家游泳館和一家健身房。

長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄6號(hào) 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 吳凡 攝

需要注意的是，上海地福的注冊(cè)地址同樣為長(zhǎng)寧區(qū)黃金城道555弄6號(hào)，不過(guò)記者未尋找到上海地福的身影。此后，記者撥打了上海地福的電話，其內(nèi)部人員表示，這里是南江集團(tuán)的財(cái)務(wù)部，不清楚轉(zhuǎn)接給誰(shuí)。

上海地福管理地塊曾被投訴違規(guī)開(kāi)發(fā)

對(duì)于此次收購(gòu)，華麗家族表示，此次交易有助于公司房地產(chǎn)板塊配套業(yè)務(wù)的延伸并形成協(xié)同效應(yīng)。

不過(guò)外界更加關(guān)注的是，凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)微乎其微、且主要資產(chǎn)位于住宅小區(qū)內(nèi)的上海地福，未來(lái)將如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的攀升？華麗家族又為何擬高溢價(jià)將其收入囊中？

嚴(yán)躍進(jìn)向記者表示，一般來(lái)說(shuō)，此類物業(yè)的居住狀況比較好，沒(méi)有太多的空置率的問(wèn)題，所以出租的潛力是很大的。這樣也會(huì)使得此類物業(yè)表現(xiàn)出較好的增值機(jī)會(huì)。另外，兩個(gè)區(qū)域的項(xiàng)目都屬于偏中高端的，本身也會(huì)帶來(lái)較好的增值機(jī)會(huì)。

記者從中介處了解到，“華麗家族花園”的兩房出租最低報(bào)價(jià)1.16萬(wàn)元/月，三房?jī)r(jià)格在1.28萬(wàn)元/月至2萬(wàn)元/月；而“華麗家族古北花園”的一房出租價(jià)格則超過(guò)1萬(wàn)元/月，三房?jī)r(jià)格在2.5萬(wàn)元/月到2.8萬(wàn)元/月。

記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，除公告中已披露的上海地福的相關(guān)信息外，上海地福還是“上海市巨鹿路758號(hào)”的服務(wù)方，即公司對(duì)這一地塊上的房屋進(jìn)行物業(yè)管理并收取房租。而在上海地福經(jīng)營(yíng)期間，公司曾被投訴存在非法租賃的行為。

上海市靜安區(qū)政府曾在去年12月1日，在“網(wǎng)上信訪受理（投訴）中心”公開(kāi)了一則標(biāo)題為“巨鹿路758號(hào)工業(yè)用地違規(guī)商業(yè)開(kāi)發(fā)”的信件，信件中提到“巨鹿路758號(hào)產(chǎn)權(quán)持有人是圓明講堂，實(shí)際經(jīng)營(yíng)者是上海地福。產(chǎn)權(quán)為工業(yè)用地，業(yè)主沒(méi)有相關(guān)政府備案，上海地福違規(guī)用于商業(yè)開(kāi)發(fā)，非法租賃給我投資的公司作為辦公經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”。

另外，去年12月19日，上海市靜安區(qū)政府在“網(wǎng)上信訪受理（投訴）中心”又公開(kāi)了一則標(biāo)題為“巨鹿路758號(hào)違規(guī)商業(yè)開(kāi)發(fā)營(yíng)商環(huán)境惡劣”的信件，彼時(shí)上海市靜安區(qū)政府回復(fù)投訴人稱，建議通過(guò)民事法律途徑解決。

那么如今上述問(wèn)題是否解決？上海地福此前是否真的存在違法租賃的行為？

12月5日，記者來(lái)到上海市巨鹿路758號(hào)，這里聚集了多家咖啡館、奶茶店等商戶，部分商戶正在裝修。記者隨后找到了該地的物業(yè)方“上海迅霆物業(yè)管理有限公司”（以下簡(jiǎn)稱迅霆物業(yè)），公司一位徐姓高層向記者表示，上海地福是這一片的服務(wù)方，“總的物業(yè)管理是他們?cè)谧觯覀兏麄兪呛炇鸬默F(xiàn)場(chǎng)管理（我們做），上海地福高層也不常來(lái)這里”。

而對(duì)于土地性質(zhì)的問(wèn)題，其向記者承認(rèn)這里此前的土地性質(zhì)確實(shí)是工業(yè)用地，但是這塊地已經(jīng)在去年底就變更為商業(yè)用地，問(wèn)題都妥善解決了。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者輾轉(zhuǎn)聯(lián)系到一位接近上海地福的人士，其告訴記者，巨鹿路758號(hào)的產(chǎn)權(quán)方是圓明講堂，后者此后通過(guò)向上海地福授權(quán)，由上海地福代管這里所有的物業(yè)及跟商戶的合同簽約等事項(xiàng)，“房租交給上海地福，由上海地福交給圓明講堂”。

該人士向記者介紹，巨鹿路758號(hào)總共是一萬(wàn)平方米左右，分為一期和二期，其中在2015年和2016年末一期完成了改建，“但此后我們發(fā)現(xiàn)，由于這片土地當(dāng)時(shí)的性質(zhì)是工業(yè)用地，不能運(yùn)營(yíng)開(kāi)發(fā)商業(yè)，用作商業(yè)運(yùn)營(yíng)開(kāi)發(fā)則涉嫌違規(guī)”。不過(guò)該人士同時(shí)表示，此后經(jīng)過(guò)整改，上述事項(xiàng)（土地性質(zhì)）已經(jīng)得到了解決。

對(duì)于上述情況，一位上海地福內(nèi)部人士向記者表示，公司不存在違規(guī)租賃土地的情況，而且是在上海地福的運(yùn)營(yíng)下，成功地把工業(yè)土地變性為商業(yè)土地，這是政府批準(zhǔn)的，手續(xù)都合規(guī)。

控股股東年底前需支付1.19億業(yè)績(jī)補(bǔ)償款

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易的交易對(duì)手為南江集團(tuán)，交易款8440.31萬(wàn)元預(yù)計(jì)將在2018年12月底之前完成支付，而南江集團(tuán)還需要在今年底前向華麗家族支付1.19億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

時(shí)間回溯至2015年，彼時(shí)華麗家族及其全資子公司與南江集團(tuán)及其全資子公司簽署協(xié)議，華麗家族擬以非公開(kāi)發(fā)行的方式募集資金用于收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方手中的北京墨烯控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱墨烯控股）100%資產(chǎn)，對(duì)應(yīng)作價(jià)7.5億元。

此后上述定增方案遲遲未取得正式核準(zhǔn)批文，華麗家族及其子公司決定以自有資金先行收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格不變，彼時(shí)交易方承諾，2015~2017年標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的累計(jì)扣非凈利潤(rùn)數(shù)額不低于7411萬(wàn)元。

需要注意的是，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，墨烯控股不僅未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，而且扣非凈利潤(rùn)三年累計(jì)虧損9565.18萬(wàn)元。華麗家族稱，業(yè)績(jī)承諾未完成的原因主要是受石墨烯應(yīng)用的下游行業(yè)尚處于培育發(fā)展階段、持續(xù)加大投入、受資金投入缺口影響等。

截至2018年5月17日，公司僅收到業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款5000萬(wàn)元，仍有1.19億元補(bǔ)償款未收回，控股股東等承諾于12月31日支付剩余補(bǔ)償款及相應(yīng)違約金。

而在控股股東欠公司大額業(yè)績(jī)承諾款的情況下，華麗家族仍以現(xiàn)金形式高溢價(jià)向其收購(gòu)盈利能力有限資產(chǎn)，對(duì)此上交所在下發(fā)的函件中，要求華麗家族解釋向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)的合理性和必要性，是否存在向控股股東輸送利益以幫助其完成業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款支付的情形，損害上市公司利益；短期內(nèi)支付大量交易款項(xiàng)的資金具體來(lái)源，以及是否對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)造成圧力。

值得關(guān)注的是，截至今年9月末，華麗家族的貨幣資金為7.3億元。而華麗家族與其控股股東的交易動(dòng)作也是非常迅速，在公告披露后的第二天，上海地福已經(jīng)完成了工商變更，公司變?yōu)榱巳A麗家族全資子公司，法定代表人變?yōu)橥鮿?lì)勛。

嚴(yán)躍進(jìn)向記者表示，類似上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的行為，多半是考慮兩點(diǎn)：第一，既有項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)要退出，這樣需要上市公司來(lái)收購(gòu)。第二，不排除也是為了加快資金周轉(zhuǎn)，目的也是為了套現(xiàn)。