上海萊士拋391億元海外并購計劃 昔日“股神”欲借此擴(kuò)張主業(yè)版圖

圖片來源：攝圖網(wǎng) 停牌9個月后，上海萊士（002252.SZ）于11月22日晚間拋出了一份巨資收購海外資產(chǎn)的方案，公司擬作價約50億美元（折合約343億元人民幣）收購全球領(lǐng)先的血液檢測設(shè)備制造商GDS100%股權(quán)，同時，公司還將斥資5.89億歐元（折合約48億元人民幣）收購擁有70年歷史的德國全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品公司Biotest。 上述兩筆收購的總作價約391億元，上海萊士稱，并購整合一直是血液制品行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵路徑，一方面通過獲取Biotest的血液制品相關(guān)運營資產(chǎn)提高市場規(guī)模，一方面通過獲取GDS股份開拓血液檢測市場，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋。 上海萊士在公告中稱，成長為世界級的血液制品企業(yè)是公司長期發(fā)展規(guī)劃。但是此前公司為外界廣為熟知的則是其“炒股”一事，且由于證券投資虧損，公司業(yè)績亦被拖累。在今年三季報中，上海萊士預(yù)計全年將虧損9.6億元至虧損12億元。 對此，11月23日上海萊士內(nèi)部人員接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，公司一直以來專注主業(yè)，2015年因為公司現(xiàn)金流比較充裕，所以拿出一部分來做證券投資，今年以來也一直慢慢地在退出，后續(xù)公司會以主業(yè)為主。 不過，值得關(guān)注的是，上述交易價高達(dá)391億元人民幣，而截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為115.52億元，貨幣資金為8.68億元，包括換股價格以及現(xiàn)金收購來源等具體交易方式仍待進(jìn)一步披露。 BPL公司未進(jìn)入重組方案 在今年5月份披露的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告中，上海萊士原擬收購的標(biāo)的為天誠國際100%的股權(quán)。 據(jù)了解，天誠國際是一家香港公司，由上海萊士的控股股東科瑞天誠投資控股有限公司（以下簡稱“科瑞天誠”）的全資子公司天誠財富管理有限公司（以下簡稱“天誠財富”）、萊士中國有限公司（以下簡稱“萊士中國”）與其他投資人共同設(shè)立。而天誠國際下屬的核心資產(chǎn)則是英國BPL公司和德國Biotest公司。2016年8月、2018年1月，天誠國際分別以10.59億歐元和9.4億歐元完成了對BPL和Biotest的收購。 公開資料顯示，BPL和Biotest均為血液制品生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大類產(chǎn)品。彼時科瑞天誠還表示，計劃未來擇機(jī)將上述海外公司整體或相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)注入上海萊士。 不過在本次收購方案中，BPL卻并未被列入標(biāo)的資產(chǎn)中。上海萊士稱，BPL所持有的全部血漿站均位于美國，受外部環(huán)境因素影響，BPL所申報的美國外資投資委員會（CFIUS）審查遲遲無法獲得明確結(jié)論。 “本來我們的初衷也是想把它注入上市公司的，現(xiàn)在暫時的不確定性比較大，后續(xù)如果條件成熟公司還會繼續(xù)將它注入的”，上海萊士內(nèi)部人員向記者講到。 另外在標(biāo)的資產(chǎn)的價格方面，此次Biotest100%股權(quán)對應(yīng)的作價是5.89億歐元，這與前次天誠國際的收購價格相差了3.51億歐元。 那么導(dǎo)致出現(xiàn)上述價格差異的原因是什么？是否因為涉及關(guān)聯(lián)交易而降低了Biotest估值？上海萊士工作人員向記者表示，其無法回答這個問題，“因為還在盡調(diào)中，整個方案還沒有具體完整地出來，后面如果出預(yù)案可以很清楚地解釋這個問題。” 收購事項尚存諸多不確定因素 在暫時無法將BPL注入上市公司后，公司又調(diào)整了收購方案，即在收購Biotest的同時，亦將目光投向了西班牙Grifols,S.A.公司（以下簡稱“基立福”）的全資子公司GDS。 上述兩筆交易的作價高達(dá)人民幣391億元，僅GDS100%股權(quán)對應(yīng)的作價折合人民幣就高達(dá)約343億元，另外，Biotest收購價高達(dá)5.89億歐元（折合約48億元人民幣），與之相比，截至2018年三季度上海萊士未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為115.52億元，貨幣資金為8.68億元。 為此上海萊士選擇以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，收購兩家標(biāo)的，其中公司擬以對價換股的方式對GDS進(jìn)行收購，由此上海萊士也引進(jìn)了國際血液制品行業(yè)龍頭基立福作為其重要戰(zhàn)略股東。雖然尚未披露擬發(fā)行股份的價格，不過上海萊士表示，預(yù)計交易完成后，基立福將成為上海萊士持股5%以上的股東。 需注意的是，此次上海萊士的收購事項仍面臨著諸多的不確定性。 一是審查方面，由于此次交易為跨境收購，除公司自身的董事會、股東大會批準(zhǔn)外，還可能涉及國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)關(guān)于經(jīng)營者集中的反壟斷審查（如涉及）、國家發(fā)改委境外投資項目備案程序、上海市商務(wù)委員會境外投資相關(guān)備案程序，以及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營所在地國家或地區(qū)的相關(guān)投資者適格性審查、安全審查、反壟斷審查等。 另外，因本次重大資產(chǎn)重組方案仍在不斷商討、論證過程中，自11月23日開市起上海萊士將繼續(xù)停牌不超過10個交易日，并且將不晚于2018年12月7日復(fù)牌。在停牌期間，各中介機(jī)構(gòu)需要完成對標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估/估值等工作。若前述工作無法在停牌期間完成，或者公司未能在停牌期限屆滿前召開董事會審議并披露重組預(yù)案，則此次重大資產(chǎn)重組將終止。 而由于標(biāo)的資產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)均在境外且分布于不同大洲的多個國家，標(biāo)的的主要客戶和供應(yīng)商較為分散等因素，上海萊士在公告中稱，目前各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計、評估/估值等工作仍未完成，交易方案細(xì)節(jié)仍在持續(xù)論證中。 “炒股”致凈利連續(xù)虧損 上海萊士在公告中稱，并購整合是該行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵路徑?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者梳理上海萊士歷年業(yè)績發(fā)現(xiàn)，由外延式并購帶動公司業(yè)績增長最直觀的年份是2014年、2015年。 2014年1月，上海萊士以18億元并購邦和藥業(yè)（并購后更名為鄭州萊士），獲得兩家單采血漿站的120多噸采漿能力；當(dāng)年12月，上海萊士又以47.58億元并購?fù)飞?9.77%股權(quán)，這又使上海萊士獲得了14個單采血漿站（含3個在建）的近400噸采漿能力。 上述兩年中，上海萊士實現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為5.1億元和14.42億元，分別同比上期增加了255.27%和182.35%。 值得注意的是，在拓展外延式并購?fù)?，上海萊士還在2015年做起了炒股生意。 當(dāng)年1月5日，公司宣布擬使用自有資金最高不超過10億元用于風(fēng)險投資，使用期限為2年。此后在2016年2月，上海萊士又將風(fēng)險投資額從不超過（含）10億元調(diào)整為不超過（含）40億元，使用期限由原2年調(diào)整為自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起3年。 事實上，公司也確實用上述資金在股市中賺到了不少收益。比如在今年的三季報中，上海萊士就整理出了其部分證券投資的情況。 記者注意到，在2015～2016年，公司通過“低買高賣”萬豐奧威（002085，SZ），實現(xiàn)投資收益6.68億元。此后通過類似的操盤方式，上海萊士還直接或間接買入了富春環(huán)保和興源環(huán)境，均獲利頗豐。僅2016年，上海萊士的投資收益為6.72億元，占利潤總額的34.31%；公允價值變動損益為1.56億元，占利潤總額的7.99%。 “股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎”。在今年上海萊士披露的半年報中，記者注意到，其報告期內(nèi)證券投資產(chǎn)生的公允價值變動損益和投資收益合計-13.78億元。這也意味著，上海萊士在上半年“炒股”虧了接近14億元。而這導(dǎo)致2018年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤產(chǎn)生虧損8.55億元，較上年同期相比減少220.64%。 實際上，記者梳理上海萊士近期的業(yè)績發(fā)現(xiàn)，自2017年第四季度起，連續(xù)四個季度，上海萊士歸屬于母公司股東凈利潤都為虧損狀態(tài)，在今年第三季度，公司單季的虧損額為4.46億元，業(yè)績同比下降292.68%。 上海萊士在三季報中預(yù)計，今年全年凈利潤約為虧損9.6億元至虧損12.1億元之間，對于業(yè)績變動的原因，上海萊士稱，公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營穩(wěn)定，由于資本市場波動，公司證券投資產(chǎn)生較大損失，這是導(dǎo)致凈利潤虧損的主因。 面對上述情況，上海萊士在今年10月28日披露的公告中則表示，公司擬計劃未來不再增加新的證券投資，原有的證券投資也將在未來適當(dāng)?shù)臅r機(jī)逐步實現(xiàn)退出。 “證券投資這一塊，公司會慢慢地退出，回歸到主業(yè)的經(jīng)營當(dāng)中”上海萊士內(nèi)部人員向記者講到，“其實我們一直在專注主業(yè)，2015年因為現(xiàn)金流比較充裕，所以拿出一部分出來做證券投資，今年以來我們也一直慢慢地在退出，后續(xù)會以主業(yè)為主”。 延伸閱讀：上海萊士并購血制品巨頭彌補(bǔ)技術(shù)短板采漿規(guī)模等仍是競爭關(guān)鍵