清華大學(xué)國家金融研究院副院長王嫻：上市公司治理要強化機構(gòu)投資者的作用（附演講全文）

每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 郭鑫    

由每日經(jīng)濟新聞主辦的“2018 第七屆中國上市公司高峰論壇”今日在成都舉行，清華大學(xué)國家金融研究院副院長、上市公司研究中心主任王嫻從全球公司治理視角分享了全球公司治理的趨勢，并對9月底證監(jiān)會發(fā)布的上市公司治理準則修改的主要內(nèi)容進行了框架性的介紹。

王嫻表示，強化機構(gòu)投資者在公司治理當(dāng)中的作用，兩者是相輔相成的，只有資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場的公平公正公開可以得到有效的維持，機構(gòu)投資者可以積極的參與公司治理，才能促進公司治理原則的實施，反過來才能提升機構(gòu)投資者的投資績效。王嫻還表示，機構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，所以機構(gòu)投資者參與是促進公司治理重要的外部環(huán)境。

以下為清華大學(xué)國家金融研究院副院長王嫻在峰會的演講實錄：

主持人：資本市場要穩(wěn)定健康的發(fā)展，上市公司的規(guī)范運作必不可少。9月底證監(jiān)會發(fā)布上市公司治理準則，修訂準則的一大亮點就是與國際接軌，圍繞這個話題，讓我們掌聲歡迎清華大學(xué)國家金融研究院副院長王嫻女士。

王嫻：上市公司是資本市場的基石。實現(xiàn)上市公司的穩(wěn)健發(fā)展、資本市場的健康發(fā)展，都離不開上市公司治理的完善。今天我在這里給大家分享一下，全球公司治理的趨勢，和9月30號證監(jiān)會發(fā)布的新版《上市公司治理準則》的修改。包括三方面的內(nèi)容，第一是全球公司治理的主要類型，第二是OECD，就是全球普遍采用的公司治理原則的基本內(nèi)容，第三就是公司治理準則。

我的重點放在OECD公司治理原則修改的一些主要內(nèi)容，以及中國這次修改的主要內(nèi)容，給大家一個框架性的介紹。

全球公司治理的主要類型，這里介紹英美的模式、日本的模式，不同的模式有不同的特點，其中最重要的影響因素就是公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)結(jié)構(gòu)會影響公司治理的基本模式。當(dāng)然各個國家的法律、歷史、文化發(fā)展的沿革都會對公司治理形成和實施機制產(chǎn)生影響。因此，全球沒有一個最佳的公司治理模式，但是公司治理卻有基本的原則在那兒。只有把握好公司治理基本核心要義，再根據(jù)公司自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)、所處的行業(yè)以及公司發(fā)展的階段，來做出相應(yīng)的調(diào)整，才是適合自己的公司治理。

我們中國大量的公司是家族企業(yè)，家族企業(yè)也有其特殊性，現(xiàn)在不可能充分的介紹。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，公司治理最重要的影響因素就是股權(quán)分散度和股權(quán)集中度。

盡管公司治理在全球擁有不同的模式，但是2000年前后，全球公司治理走向的最終目標(biāo)都是股東中心主義。在上世紀90年代之后，在全球掀起了全球公司治理的浪潮，而這種浪潮最后就體現(xiàn)為OECD在1999年發(fā)布了公司治理原則，這成為了各國重要的藍本。

1999年公司治理的原則包括了五個章節(jié)。第一章和第二章非常重要，強調(diào)了股東利益的保護，還強調(diào)了保護利益相關(guān)者的利益。大家都知道什么是利益相關(guān)者，就是公司股東之外，與公司利益有密切關(guān)系的其他的主體，這個主體包括員工、社區(qū)、特定主體的環(huán)境，以及與政府的關(guān)系等。要實現(xiàn)公司治理就需要有市場監(jiān)督，投資者的監(jiān)督，股東的監(jiān)督，而這就離不開及時準確的信息披露，所以特別強調(diào)信息披露和透明度，這是市場監(jiān)管公平公正公開最重要的方面。

第五章就是負責(zé)任的董事會，董事會是公司治理的樞紐核心。2015年，OECD在1999年和2004年第二次修改的基礎(chǔ)上進行了第三次修改，這次修改的主要內(nèi)容就是強化機構(gòu)投資者、市場資本，在公司治理當(dāng)中的作用。他們兩者是相輔相成的，只有通過資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能，資本市場的公平公正公開才可以得到有效的維持，機構(gòu)投資者可以積極的參與公司治理，促進公司治理原則的實施，反過來才能提升機構(gòu)投資者的投資績效。這是2008年危機之后的一次重要修改。

第六章也有相應(yīng)的修改，是總結(jié)2008年金融危機的教訓(xùn)提出的修改。這里我就強調(diào)講三點，資本市場的作用，機構(gòu)投資者的作用和董事會監(jiān)督和用好激勵的作用。

根據(jù)麥肯錫對全球投資者的調(diào)查，他們發(fā)現(xiàn)機構(gòu)投資者愿意為良好的公司治理付出高溢價。全球機構(gòu)投資者有各種類型，但并不是所有機構(gòu)投資者都會積極參與公司治理。機構(gòu)投資者持有上市公司股份數(shù)量不斷增加，英美在這個比例中占到70%以上，所以機構(gòu)投資者參與是促進公司治理重要的外部環(huán)境。

這個是剛才提到的上市公司需要完善的治理。另外，完善激勵機制，要用好股權(quán)激勵計劃。但是實際上2008年金融危機的研究成果發(fā)現(xiàn)，激勵過度也是一種限制，尤其是金融期貨承擔(dān)的風(fēng)險。所以這方面董事會要用好激勵，而不是盲目的激勵，激勵的同時也要完善監(jiān)督機制。

這是全球的趨勢和OECD在2008年金融危機之后總結(jié)做出的修改。我們知道中國的上市公司治理準則是2001年制訂，2002年初發(fā)布的，當(dāng)時中國公司治理準則的發(fā)布在全球都是很領(lǐng)先的，而日本是到2015年才發(fā)布了公司治理準則。

我們發(fā)布的公司治理準則是結(jié)合當(dāng)時資本市場環(huán)境發(fā)出的，我們的資本市場經(jīng)歷了非常多的變化，而這些變化最終就體現(xiàn)在新的公司治理準則的修改當(dāng)中。

我們來回顧一下是哪些重要的改革，使公司治理的準則需要調(diào)整了。剛才許局長也介紹了國有資產(chǎn)體制的改革。在2004年和2009年大量民營企業(yè)上市，而在民營企業(yè)的上市背后，是中國的民營企業(yè)還處于家族控制為主的階段。在這樣的情況下最重要的就是改革，而2005年的股權(quán)分置改革，實現(xiàn)了大股東和小股東利益的機制一致，即同股同權(quán)同價，這使得上市公司的治理發(fā)生了一些變化。

而2018年修改了五個方面，第一就是股東的保護。中國強調(diào)中小投資者的保護，因為我們是以散戶為主的市場，在家族控制、國有控制的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，中小股東的保護就顯得尤其重要。所以我們在中小股東保護方面特別增加了一條保護保障股東的合法權(quán)益，并確保其得到公平的對待。

第二點是跟全球的公司治理一致的，特別強調(diào)董事會的職責(zé)。另外，這里也強調(diào)了上市公司的激勵機制?？赡芨鞣降陌l(fā)展階段不同，特別強調(diào)要激發(fā)企業(yè)上市公司的創(chuàng)新發(fā)展能力。第三是強化了獨立董事的地位和作用，我們講到中國存在家族控制和國有控制的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，這決定了需要有一些特殊安排，用以保護中小投資者的利益，因此特別強調(diào)要強化獨立董事的利益和作用。

在中國，專門有一章來強調(diào)控股股東和關(guān)聯(lián)方，這在OECD準則里面是沒有的，這是因為英美為代表的上市公司基本上不存在控股股東。這次我們也看到原來的控股股東這一章放得很前面，現(xiàn)在放到第六章，體現(xiàn)了我們結(jié)構(gòu)性的變化，中小股東利益更加明顯。

第五點就是OECD也在強化機構(gòu)投資者的作用，這次證監(jiān)會的修改專門增加了一章，即機構(gòu)投資者的作用，凸顯了中國與國際接軌的趨勢，就是要鼓勵社?；?、企業(yè)年金、保險基金等積極參與公司治理，通過行事表決權(quán)等等方式，促進公司提高質(zhì)量。

時間關(guān)系，就匯報這么多。謝謝大家。