最嚴停復牌制度來了！三大原則指向“停牌釘子戶”，十大關(guān)鍵點必看

史上最強停復牌制度來了，劍指“停牌釘子戶”。

今日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》（簡稱《指導意見》），進一步縮短停牌期限，上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌，同時要求，證券交易所建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度。

敲黑板，此次規(guī)則的關(guān)鍵點包括了：

1、確立上市公司股票停復牌的基本原則，最大限度保障交易機會。明確以不停牌為原則、停牌為例外；短期停牌為原則、長期停牌為例外；間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。

2、上市公司發(fā)生重大事項，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項的具體情況，不得以相關(guān)事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務。

3、壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。進一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限，證券交易所要明確各類型重大事項停牌的最長期限。

4、上市公司破產(chǎn)重整期間股票原則不停牌，并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，證券交易所應當強制復牌。

5、證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由，交易所認為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。

6、證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。

7、強化股票停復牌信息披露要求，提高初始停牌時的信息披露標準，對停牌期間重點階段的信息披露事項提出明確要求，并嚴格落實強制停復牌情形下上市公司的信息披露義務。

8、證券交易所應當按照《指導意見》修改完善股票停復牌具體規(guī)則，做好有關(guān)停復牌的自律管理與服務。包括對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定。

9、證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。

10、對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。若涉及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)，依法嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。

隨意停牌？規(guī)則明確三大停復牌原則

患有“停牌拖延癥”的上市公司被交易所的規(guī)則醫(yī)好了，但仍有不少“停牌釘子戶”還在A股安營扎寨。今日證監(jiān)會就通過《指導意見》的方式明確要拔掉這些“釘子戶”。據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，這些公司的停牌天數(shù)超過30天。

證監(jiān)會表示，上市公司股票停復牌制度是資本市場的基礎(chǔ)制度，主要功能是保證信息披露的及時、公平，提示重大風險，維護公平的交易秩序。近年來，證監(jiān)會不斷優(yōu)化交易監(jiān)管，組織證券交易所完善相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司股票停復牌行為，上市公司股票隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題得到了有效緩解。

但與國際成熟市場相比，實踐中仍存在著停牌事由較多，停牌期限特別是重大資產(chǎn)重組停牌期限較長等問題。為更好發(fā)揮市場機制作用，提高資本市場質(zhì)量，完善資本市場基礎(chǔ)制度，優(yōu)化交易監(jiān)管，減少交易阻力，增強市場流動性，穩(wěn)定市場預期，激發(fā)市場活力，促進資本市場長期健康發(fā)展，證監(jiān)會研究制定了《指導意見》。

《指導意見》明確了上市公司股票停復牌三大基本原則。

一是審慎停牌原則。上市公司應當審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復牌時間，并應采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。

二是分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續(xù)時間較長的，應當按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進展的具體情況。上市公司不應以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。

三是嚴格保密原則。上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程中，應當切實履行法定保密義務，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務。

這一招劍指隨意停牌和任性停牌，以及無故拖延復牌。停牌制度設立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱、加強內(nèi)幕信息管理等，但有些“歪嘴和尚”卻把好經(jīng)念歪了。停牌機制催生出了為重組發(fā)行鎖價、躲避特殊市況、方便市值管理等多種功能，上述停牌原則的修訂，擋住了諸多不合規(guī)不合理的停牌理由。

交易所可強制復牌，拒絕停牌申請

《指導意見》要求交易所進一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據(jù)不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。壓縮重大事項停牌期限。證券交易所要進一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復牌的，原則上應當強制其股票復牌。

同時，上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。交易所應當明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細化安排。證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當天應當停牌。

《指導意見》規(guī)定，上市公司申請其股票停復牌，應當符合證券交易所規(guī)定的條件和程序，證券交易所應當明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應當拒絕上市公司股票停牌申請。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。上市公司應當審慎辦理股票停牌、延期復牌等事項；確需長期停牌的，應當按照證券交易所規(guī)定履行程序。

現(xiàn)行規(guī)則中，證券交易所規(guī)定了并購重組最長停牌時間，如上交所要求“除重大資產(chǎn)重組事項依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時間不得超過5個月。”這在一定程度上確實讓患有“停牌拖延癥”的上市公司有所收斂，停牌公司數(shù)大減，但仍還有“釘子戶”不為所動，實際案例操作中，停牌時間超過5個月的公司不在少數(shù)。

《指導意見》賦予交易所強制停牌、拒絕停牌申請等權(quán)利，就是要壓縮股票停牌期限，增強市場流動性，拔掉“停牌釘子戶”。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

強化停復牌信息披露

《指導意見》提高了初始停牌時的信息披露標準。要求上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應當根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項類型、交易標的名稱、交易對手方、中介機構(gòu)情況、停牌期限、預計復牌時間等信息。信息披露內(nèi)容應當明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。

同時，上市公司股票被證券交易所實施強制停牌或者復牌，或者其股票停復牌申請被證券交易所拒絕的，應當按照證券交易所的規(guī)定公開披露。

對于上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進展或變化的，上市公司應當按照證券交易所的規(guī)定及時、分階段披露有關(guān)情況。上市公司應當按照證券交易所規(guī)定，進一步貫徹重組預案、草案分階段披露制度，強化重大資產(chǎn)重組預案披露，在達到預案披露標準時予以披露并復牌。

這一招主要是針對停牌信息披露不充分的情況。一些上市公司在停牌理由上含糊其辭，對于重大事項的推進進展也遲遲不公布，不少投資者不僅資金被鎖定，也對所投企業(yè)的重組進展并不了解，這并不利于市場公平公開公正交易秩序的建立。此次規(guī)定就是要讓上市公司從更加細致、明確的信息披露上告知市場影響個股復牌的重大事項進展情況，讓投資者明明白白投資。

建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制

如果說上述的強制復牌是監(jiān)管所為，有被動成分的話，《指導意見》中的這一招就是讓上市公司主體主動復牌。

《指導意見》要求證券交易所應當進一步完善有關(guān)上市公司股票停復牌的自律規(guī)則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據(jù)實施情況及時調(diào)整補充，做好自律管理服務工作。同時，證券交易所應當建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。

有市場人士指出，很多被動型指數(shù)基金是根據(jù)指數(shù)成分股被動買入股票，當股票被剔除成分股之后，被動跟蹤基金就不能再繼續(xù)買了，反而要賣出，這對于個股股票影響較大，這在一定程度上要催促著上市公司早日復牌。

加大對“停牌釘子戶”執(zhí)法力度

《指導意見》指出要嚴格追究上市公司股票停復牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責任。

對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復牌時間，或者不履行相應程序和信息披露義務等行為，證券交易所應當采取相應的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。

對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復牌進行控制權(quán)之爭等不當行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。

截至11月6日，兩市共有31家企業(yè)停牌時間超過30天。

券商中國 程丹