云南白藥擬508億元吸收合并白藥控股 一董事對方案投反對票

每經記者 曾劍    每經實習編輯 徐斐 魏官紅    

11月1日晚間，云南白藥（000538，SZ）吸收合并其控股股東白藥控股的預案最新出爐。

云南白藥發(fā)布的交易預案顯示，公司擬通過向白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，白藥控股將注銷法人資格；同時，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

白藥控股預估值約543億元

白藥控股成立于1996年，目前持有云南白藥4.32億股股份，為上市公司控股股東。白藥控股系持股型公司，主要通過云南白藥開展相關業(yè)務。

預案顯示，經初步預估，白藥控股母公司100%股權的凈資產賬面價值為203.58億元，預估值為542.69億元，預估增值率 166.57%。白藥控股將按照評估值實施白藥控股定向減資，云南白藥此次吸收合并的交易對價將以扣除白藥控股定向減資影響后的評估值為基礎確定?；谠擃A估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標的資產扣除白藥控股定向減資影響后的預估值為508.13億元。

財務數據顯示，2016年及2017年，白藥控股營業(yè)收入分別為226.14億元、244.99億元，凈利潤分別為20.49億元、28.60億元，但歸屬于母公司所有者的凈利潤分別只有3.28億元、10.28億元。

實際上，除了云南白藥以外，白藥控股還控股投資、茶葉、酒店餐飲、化妝品生產與銷售等諸多子公司，但這些板塊總體營收規(guī)模不大，盈利能力也較為一般。

根據12白藥債2018年半年度報告，白藥控股上半年營業(yè)收入為131.45億元。而同期，云南白藥營業(yè)收入為129.74億元，在剔除云南白藥的收入后，白藥控股其它資產的經營力量較為薄弱。

具體來看，白藥控股旗下基金管理服務、技術服務、酒店餐飲、融資租賃等業(yè)務上半年的收入在幾萬元、幾十萬元到幾百萬元不等。

按照計劃，云南白藥將以76.34元/股的發(fā)行價格，向交易對方合計新發(fā)行股份共計6.66億股A股股份支付吸收合并的全部對價。其中，云南省國資委、新華都、江蘇魚躍將分別獲得3.2億股、2.75億股、7108.79萬股。交易后，白藥控股持有的云南白藥4.32億股股票將被注銷，因此交易實際新增云南白藥股份數量為2.33億股。公司總股本將由目前的10.41億股增至12.75億股。

陳發(fā)樹方面和云南省國資委將持股一樣多

此前，白藥控股更受外界關注是其大手筆“混改”。

白藥控股原由云南省國資委100%持股。2017年，白藥控股實施混改。起初，云南省國資委、新華都以及白藥控股約定，由新華都單方向白藥控股增資253.7億元。增資完成后，云南省國資委、新華都分別持有白藥控股50%股權。2017年6月，江蘇魚躍宣布向白藥控股增資56.38億元。在江蘇魚躍介入后，白藥控股的股權結構變更為：云南省國資委、新華都和江蘇魚躍分別持股45%、45%和10%。

目前，新華都、江蘇魚躍已分別支付197.9億元、43.98億元增資款。通過混改后，白藥控股變?yōu)闊o實控人狀態(tài)。

而云南白藥通過此次吸收合并，白藥控股的股權結構移植到了云南白藥身上。根據方案，新華都針對白藥控股對應出資額將獲得云南白藥2.75億股股份，江蘇魚躍將獲得云南白藥7108.79萬股股份。以云南白藥停牌前一日收盤價估算，新華都、江蘇魚躍獲得的公司股票市值分別為193.13億元、49.93億元。

云南白藥稱，發(fā)行完成后，云南省國資委、新華都及其一致行動人陳發(fā)樹分別持有云南白藥3.2億股股份，持股比例均為21.10%，并列公司第一大股東。二者均未取得上市公司控制權。江蘇魚躍持股比例為5.58%。

值得一提的是，在云南白藥董事會審議這份吸收合并方案時，公司董事宋成立對相關的所有議案均投了反對票。反對理由為，其認為公司沒有將重組后對股東的價值回報闡述清楚。