重磅！并購重組制度優(yōu)化 新三板公司重大資產(chǎn)重組定增發(fā)行放開35人限制

每經(jīng)記者 冷輝    每經(jīng)編輯 姚祥云    

圖片來源：視覺中國

10月26日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了多項(xiàng)政策，主要落實(shí)在三個方面，對新三板市場股票定向發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度等存量制度進(jìn)行優(yōu)化改革。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，本次制度改革優(yōu)化是深化新三板改革整體部署中的重要組成部分，著眼于現(xiàn)行存量制度改革優(yōu)化，聚焦于完善市場融資功能、提升市場效率，對股票發(fā)行、并購重組和做市商制度一體進(jìn)行改革優(yōu)化，同時也綜合考慮了后續(xù)增量改革的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在并購重組制度方面，最重磅的莫過于，中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)法律適用意見明確，重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行人數(shù)不再受35人限制，并允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購。

五大措施優(yōu)化掛牌公司并購重組制度

截至2018年10月25日，新三板掛牌公司存量10908家；近六年來有6107家掛牌公司完成9811次股票發(fā)行，融資金額累計(jì)達(dá)4593.65億元；348家掛牌公司完成367次重大資產(chǎn)重組，涉及金額合計(jì)達(dá)630.01億元，808家掛牌公司完成877次收購，金額合計(jì)達(dá)1294.62億元。

全國股轉(zhuǎn)公司介紹，2013年以來，新三板市場逐步構(gòu)建完善了市場化的并購重組制度，掛牌公司并購重組規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，在促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)整合、優(yōu)化資源配置等方面取得了積極成效。但隨著新三板市場的發(fā)展，現(xiàn)行股票發(fā)行制度、并購重組制度、做市商制度已不能完全適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況、新變化、新問題。

全國股轉(zhuǎn)公司表示，2018年1月新三板交易制度改革實(shí)施后，市場各方在如何適用《收購辦法》相關(guān)規(guī)定方面也遇到了一些新問題，需要進(jìn)一步明確。為此，全國股轉(zhuǎn)公司啟動了本次并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的修訂工作。

具體來看，在掛牌公司并購重組制度方面，一是完善重大資產(chǎn)重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，明確“通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產(chǎn)經(jīng)營用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組進(jìn)行管理，以進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負(fù)擔(dān)，降低交易成本，提高交易效率。

二是優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度，對申請延期恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的審議程序、信息披露內(nèi)容等做出細(xì)化規(guī)定。新規(guī)則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項(xiàng)的停牌時間，避免出現(xiàn)“長期停牌”、“久停不復(fù)”現(xiàn)象，保護(hù)投資者交易權(quán)利。

三是調(diào)整審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內(nèi)幕信息知情人報(bào)備，進(jìn)一步提升審查效率。

四是明確募集配套資金的相關(guān)監(jiān)管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業(yè)重組壓力，完善了對公司重組違規(guī)采取自律監(jiān)管措施的規(guī)則依據(jù)。

五是調(diào)整了涉及權(quán)益變動與收購的披露要求，對市場各方普遍關(guān)注的“余股”交易涉及的權(quán)益變動問題有針對性地明確了操作方式，對第一大股東變更時的信息披露義務(wù)進(jìn)行了專門說明，填補(bǔ)了部分制度空缺，降低了市場各方的披露成本，避免無意違規(guī)的發(fā)生。

掛牌公司重大資產(chǎn)重組定增發(fā)行不再設(shè)35人上限

除上述調(diào)整外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也注意到，10月26日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《〈非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十八條、第十九條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第14號》，明確非上市公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行對象人數(shù)不受35人限制。上述發(fā)行對象不符合參與新三板掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的，該發(fā)行對象只能買賣其所認(rèn)購的非上市公眾公司股票。發(fā)行對象屬于持股平臺的，不得參與認(rèn)購。上述規(guī)定自公布之日起施行。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，總體上講，這是證監(jiān)會在近期放開A股上市公司并購重組配套融資“補(bǔ)流”用途，以及推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制之后，對以新三板掛牌公司為主的非上市公眾公司并購重組和融資的又一重大支持舉措。

周運(yùn)南表示，這次股轉(zhuǎn)只明確在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行人數(shù)才不再受35人限制。但這個突破也只僅限于重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份募集資金應(yīng)當(dāng)還是繼續(xù)有35人定增限制。

同時，周運(yùn)南還分析道，股轉(zhuǎn)同意在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，允許不符合股票公開轉(zhuǎn)讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認(rèn)購，受限投資者的概念原來主要是指新三板企業(yè)的原始掛牌股東或者核心員工，他們只能買賣自己公司的股票。這次將被并購資產(chǎn)持有人認(rèn)定為受限投資者，將極有效地促進(jìn)新三板掛牌企業(yè)的收購行為。但這類認(rèn)定只存在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買資產(chǎn)時，股轉(zhuǎn)并未放開新三板受限投資者也能參與其他定增。

關(guān)于優(yōu)化重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌制度方面，周運(yùn)南提到，新三板“長期停牌”、“久停不復(fù)”此類任性停牌現(xiàn)象，一直被市場所詬病。今年以來，股轉(zhuǎn)已經(jīng)在實(shí)踐中嚴(yán)格治理這種任性停牌現(xiàn)象了，此次的明確優(yōu)化將從制度上進(jìn)行源頭規(guī)范，有利于掛牌企業(yè)有規(guī)可依、有規(guī)必循，也方便股轉(zhuǎn)的違規(guī)必究、執(zhí)規(guī)必嚴(yán)，更有利于保護(hù)投資者的知情權(quán)和交易權(quán)。

周運(yùn)南評價(jià)稱，本次并購重組制度優(yōu)化政策確實(shí)簡化了很多不必要的程序，極大地節(jié)約新三板企業(yè)并購重組時的人財(cái)物時的成本，提高了其融資效率和概率，引導(dǎo)新三板企業(yè)主動去選擇并購標(biāo)的實(shí)施快捷并購，有利于促進(jìn)新三板企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展壯大。