浩物股份12億重組方案被否 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題受關(guān)注

每經(jīng)記者 曾劍     每經(jīng)編輯 文多    

浩物股份（000757，SZ）18日晚披露，其資產(chǎn)重組方案遭證監(jiān)會否決，這意味著公司涉足整車銷售業(yè)務(wù)的計劃暫告一段落。

受此影響，浩物股份股票19日開盤便宣告跌停，并一直保持至收盤。對于浩物股份此次重組，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）認為，不利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易等。對于上市公司而言，由于標(biāo)的與關(guān)聯(lián)方存在不小額度的交易，后續(xù)如何解決這個重組障礙，還是一道難題。

關(guān)聯(lián)交易成重組攔路虎

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站18日晚披露的公告顯示，并購重組委審核認為，浩物股份的重組交易“不利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定。”

而《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。

原本，浩物股份的重組方案內(nèi)容為，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買控股股東浩物機電和浩誠汽車合計持有的內(nèi)內(nèi)江市鵬翔投資有限公司（下簡稱內(nèi)江鵬翔）100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金。內(nèi)江鵬翔100%的股權(quán)交易價格為11.86億元。

圖片來源：浩物股份關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）截圖

內(nèi)江鵬翔成立于2012年，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：浩物機電持股52.56%，浩誠汽車持股47.44%（浩誠汽車由浩物機電100%持股）。業(yè)務(wù)方面，內(nèi)江鵬翔于2017年下半年受讓了浩物機電等持有的天津浩眾、天津高德、天津遠德等17家子公司的股權(quán)，主營業(yè)務(wù)變更為乘用車經(jīng)銷和汽車后市場服務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，內(nèi)江鵬翔存在從關(guān)聯(lián)方購買、調(diào)配整車、采購汽車裝具、融資租賃機械設(shè)備等情況，存在因關(guān)聯(lián)方為其對接業(yè)務(wù)而向關(guān)聯(lián)方支付渠道費的情況；同時，內(nèi)江鵬翔存在向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易；此外，內(nèi)江鵬翔從事乘用車經(jīng)銷的部分經(jīng)營場所，為租賃關(guān)聯(lián)方物業(yè)或從關(guān)聯(lián)方處轉(zhuǎn)租使用，并向關(guān)聯(lián)方支付租金。

浩物股份重組方案披露，公司將因重組增加新的關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售、關(guān)聯(lián)租賃等關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)備考合并財務(wù)報表，上市公司2017年和2018年1~5月關(guān)聯(lián)銷售金額分別為5244.7萬元和1082.91萬元；關(guān)聯(lián)采購金額分別為7846.61萬元和6162.65萬元；關(guān)聯(lián)租賃金額分別為3575.26萬元和1546.36萬元。

浩物股份此前曾稱，因重組交易新增的關(guān)聯(lián)交易占比較小，且交易作價公允，不會損害上市公司和標(biāo)的公司的利益。

曾欲托管同業(yè)公司

同業(yè)競爭問題也是浩物股份此番重組被否的主要因素之一。

資料顯示，浩物機電控制的下屬企業(yè)中，從事乘用車經(jīng)銷及相關(guān)汽車后市場服務(wù)、新能源汽車及商務(wù)車銷售的33家同業(yè)公司，與內(nèi)江鵬翔的乘用車4S店業(yè)務(wù)屬于同類業(yè)務(wù)，構(gòu)成了競爭關(guān)系。由于上述33家同業(yè)公司處于虧損、盈利能力不穩(wěn)定等狀態(tài)，所以未被納入浩物股份此次重組。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，浩物機電方面也曾試圖減少重組的阻力。在重組方案中，浩物機電曾出具《關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾：浩物機電及其控制的其他企業(yè)將與浩物股份按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議；同時，履行合法程序，依法履行信披義務(wù)并履行相關(guān)的內(nèi)部決策、報批程序，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與浩物股份及其下屬企業(yè)進行交易。

今年4月，浩物機電還同浩物股份簽署了附條件生效的《托管協(xié)議》，浩物機電委托上市公司管理33家同業(yè)公司中的31家；同時，浩物機電出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

如今看來，浩物機電以及浩物股份的相關(guān)舉措，并未能得到并購重組委的認可。

隨著此番重組被否決，浩物股份后續(xù)將如何應(yīng)對？《每日經(jīng)濟新聞》記者19日曾致電浩物股份，相關(guān)人士表示，不接受電話采訪。隨后，記者將采訪提綱發(fā)送至公司電子信箱，但截至發(fā)稿時未獲回復(fù)。

此次重組被否，也給浩物股份股價一次重擊，公司股價19日以跌停價收盤，報收于4.46元/股。該價格已遠低于其向交易對方發(fā)行股份的價格（6.18元）。