“忽悠式重組”有約在先 鞍重股份終止易主方案

曾因聯(lián)手九好集團(tuán)進(jìn)行“忽悠式重組”被證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名通報(bào)的鞍重股份(002667)，又一次讓對(duì)其抱有寄望的投資者撲了空。

終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9月20日午間，鞍重股份拋出一份控股股東及其一致行動(dòng)人籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓即控制權(quán)擬變更的公告稱，公司控股股東楊永柱及其一致行動(dòng)人正在籌劃將所持上市公司部分股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等合法方式轉(zhuǎn)讓給上海養(yǎng)和投資管理有限公司（下稱“上海養(yǎng)和”）、林春光，將可能導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

當(dāng)晚鞍重股份進(jìn)一步補(bǔ)充披露稱，公司控股股東楊永柱、溫萍、楊琪擬將所持公司合計(jì)3867.93萬股股份（占總股本16.73%）轉(zhuǎn)讓給林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，溫萍擬將本次轉(zhuǎn)讓后剩余所持公司2398.28萬股（占總股本10.38%）對(duì)應(yīng)的全部股東表決權(quán)、提名提案權(quán)等不可撤銷地全權(quán)委托給林春光或其控制的關(guān)聯(lián)方。本次股份轉(zhuǎn)讓及本次表決權(quán)委托完成后，林春光將控制上市公司27.11%的股份，公司實(shí)際控制人變更為林春光。

時(shí)隔僅不足一月，上述易主方案在遭監(jiān)管層追問后泡了湯。

10月15日晚間，鞍重股份公告稱，經(jīng)自查，楊永柱、溫萍本次股份轉(zhuǎn)讓與其在此前重組報(bào)告中出具的聲明承諾內(nèi)容不符。本次交易雙方無法按照原方案執(zhí)行，決定終止。不過，交易各方將繼續(xù)商討可行的交易方案。

公告所述的聲明承諾，即鞍重股份“忽悠式重組”時(shí)所做的限售承諾。

9月21日，深交所對(duì)鞍重股份下發(fā)問詢函，要求公司結(jié)合楊永柱、溫萍、楊琪所持公司股票的股份性質(zhì)、限售情況、承諾事項(xiàng)等，說明本次表決權(quán)委托是否符合相關(guān)規(guī)定。

15日晚間鞍重股份回復(fù)問詢坦誠(chéng)，楊永柱及溫萍曾于鞍重股份2016年4月23日公告的重組預(yù)案中聲明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在本公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排”。

鑒于鞍重股份已于2017年4月21日因信息披露存在違法違規(guī)情形遭致中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰，楊永柱及溫萍所持股份依據(jù)聲明應(yīng)用于投資者賠償安排?；谝陨锨闆r，本次交易，楊永柱、溫萍擬轉(zhuǎn)讓股份如果實(shí)施，則違反了相關(guān)股份限售承諾，為解決交易方案與既有承諾不一致的問題，本次交易已無法按照已披露的交易內(nèi)容實(shí)施交易。

股價(jià)再坐過山車

在此次易主提示性公告發(fā)布之初，鞍重股份一度收獲投資者熱捧，股價(jià)連續(xù)四個(gè)交易日漲停。9月20日至27日間，該股從6.28元/股漲至最高9.79元/股，五個(gè)交易日累計(jì)最大漲幅近56%。而截至10月15日收盤，鞍重股份已跌回至6.94元/股的水平。

這不是鞍重股份股價(jià)第一次上演過山車行情。

2015年11月，鞍重股份公布并購(gòu)重組預(yù)案稱，浙江九好辦公服務(wù)集團(tuán)有限公司（后更名為“九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司”，下稱“九好集團(tuán)”）計(jì)劃作價(jià)37億元置入上市公司，按照凈資產(chǎn)計(jì)算預(yù)估增值率達(dá)到768.99%。此后監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入調(diào)查，2016年5月至6月間，鞍重股份、九好集團(tuán)先后收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書。

2017年3月10日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布稱，為滿足資本市場(chǎng)對(duì)于收入和利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求，九好集團(tuán)通過虛增2013年至2015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，虛增2015年貿(mào)易收入57萬余元，虛構(gòu)銀行存款3億元等手段，通過多次資金的自循環(huán)，完成虛構(gòu)交易中的假賬計(jì)入，最終包裝成價(jià)值37.1億元的“優(yōu)良”資產(chǎn)，九好集團(tuán)借殼上市的同時(shí)與鞍重股份聯(lián)手進(jìn)行“忽悠式”重組，鞍重股份于2015年11月13日對(duì)重組事項(xiàng)予以披露，隨后股價(jià)一路上揚(yáng)，連拉10個(gè)漲停牌，每股價(jià)格從20余元飆升到最高87元上方。在股價(jià)達(dá)到87元峰值時(shí)，股票市值達(dá)到118.32億元，截至2017年3月13日，其總市值約在32.29億元，在不到16個(gè)月內(nèi)，市值跌幅超過70%。

證監(jiān)會(huì)對(duì)鞍重股份給予警告，并處以60萬元罰款。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，公司實(shí)際控制人楊永柱因主導(dǎo)鞍重股份與九好集團(tuán)重大重組的過程，作為董事長(zhǎng)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證鞍重股份披露的《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，給予其警告，并處以30萬元罰款。目前，鞍重股份正因上述違法事實(shí)遭到投資者起訴，據(jù)公司此前發(fā)布的2017年年報(bào)，公司被起訴案件預(yù)計(jì)賠償金額為150萬元。

與此同時(shí)，鞍重股份近年來業(yè)績(jī)表現(xiàn)也不容樂觀。公司2018年半年報(bào)顯示，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.94億元，同比增長(zhǎng)29.61%；凈利潤(rùn)1416.44萬元，同比減少3.94%。對(duì)于利潤(rùn)下降的原因，鞍重股份表示主要系受產(chǎn)品價(jià)格、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)影響，報(bào)告期公司產(chǎn)品的綜合毛利率有所下降所致。

截至2018年6月30日，楊永柱持有鞍重股份24.86%的股權(quán)，其與一致行動(dòng)人的持股比例合計(jì)達(dá)46.63%。按照15日公告，目前鞍重股份控股股東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的意愿并未終止，而林春光或?qū)⒊蔀樯鲜泄拘碌目刂迫恕?/p>

在深交所問詢中，要求鞍重股份說明林春光的背景情況、資金實(shí)力，補(bǔ)充披露林春光本次收購(gòu)的資金來源，是否存在利用杠桿收購(gòu)上市公司股權(quán)的情形，并說明林春光與上海養(yǎng)和的關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

鞍重股份披露，林春光創(chuàng)立了上海新視界眼科醫(yī)院集團(tuán)（下稱“上海新視界”），2018年5月通過重大資產(chǎn)重組并入光正集團(tuán)(002524)，目前擔(dān)任光正集團(tuán)副董事長(zhǎng)，非獨(dú)立董事職務(wù)。光正集團(tuán)以現(xiàn)金收購(gòu)方式收購(gòu)上海新視界51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為6億元，截至目前，光正集團(tuán)共計(jì)向林春光及受其控制的企業(yè)合計(jì)支付4.2億元，尚有1.8億元待支付價(jià)款。同時(shí)，林春光控制的上海新視界（其持股90%）持有上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司（下稱“新視界投資”）49%股權(quán)，截止2017年末，林春光持有股折算金額為6億元。此外，林春光持有光正集團(tuán)5%的股份。

上海養(yǎng)和的控制人是林弘立、林弘遠(yuǎn)系林春光之子，林春光擬對(duì)上海養(yǎng)和進(jìn)行股權(quán)變更，變更完成后，林春光將成為上海養(yǎng)和控股股東。

證券時(shí)報(bào)記者 趙黎昀