ST冠福多次并購(gòu)筑起商譽(yù)高臺(tái) 子公司商譽(yù)減值壓力巨大

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 梁梟    

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

2006年登陸資本市場(chǎng)的ST冠福（前稱(chēng)為“冠福家用”）曾是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為日用陶瓷等家用品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司，彼時(shí)打造中國(guó)家用品第一品牌是ST冠福的夢(mèng)想。

然而多少豪言壯語(yǔ)最終都敗給了冰冷的現(xiàn)實(shí)，自上市后的第三年起，公司便開(kāi)始出現(xiàn)虧損，此后六年間，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利指標(biāo)“扣非后凈利潤(rùn)”持續(xù)為負(fù)。

2016年是ST冠福的一個(gè)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，得益于上一年開(kāi)展“瘦身計(jì)劃”將內(nèi)部虧損資產(chǎn)通過(guò)重大資產(chǎn)重組剝離，在扣非后凈利潤(rùn)扭虧為盈的同時(shí)，ST冠福也轉(zhuǎn)型成為了一家投資控股型企業(yè)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，在轉(zhuǎn)型后，ST冠福制定了“內(nèi)生性”增長(zhǎng)和“外延式”并購(gòu)戰(zhàn)略，截至今年上半年，ST冠福的業(yè)務(wù)涵蓋醫(yī)藥中間體及維生素E的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)；塑貿(mào)電商業(yè)務(wù)；投資性房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；黃金采礦業(yè)務(wù)以及商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

在多個(gè)領(lǐng)域內(nèi)的外延式并購(gòu)確實(shí)極大地提升了公司的業(yè)績(jī)，不過(guò)與此同時(shí)，公司賬上也累積了26億元的商譽(yù)，前述高額商譽(yù)猶如一顆定時(shí)炸彈，考驗(yàn)著被并購(gòu)公司的盈利能力。

陶瓷夢(mèng)碎

ST冠福所處的福建泉州德化縣是我國(guó)主要的陶瓷產(chǎn)區(qū)之一，該縣與江西景德鎮(zhèn)、湖南醴陵并稱(chēng)為“中國(guó)三大古瓷都”。

受陶瓷文化的熏陶，ST冠福的控股股東林氏父子（林福椿和林文智、林文昌、林文洪）亦與陶瓷結(jié)緣，依靠長(zhǎng)期的技術(shù)積累和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，最終將德化縣的這家陶企，帶上了上市之路。

記者了解到，在上市之初，ST冠福已經(jīng)是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)中較具競(jìng)爭(zhēng)力的大型日用陶瓷企業(yè)，不過(guò)林氏父子的目光遠(yuǎn)不止于此，他們希望將ST冠福打造成中國(guó)家用品第一品牌。

不過(guò)在ST冠福上市后的第三年（2009年），公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入便開(kāi)始出現(xiàn)波動(dòng)，盡管當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較上年同比增加了18.36%，但是扣非后的凈利潤(rùn)卻是虧損2027萬(wàn)元，較上年同期大幅下降611.58%。

事實(shí)上，記者梳理發(fā)現(xiàn)，在2009年至2015年，ST冠福的扣非后凈利潤(rùn)均為虧損，且虧損額最高的是2011年的1.74億元。不過(guò)真正讓ST冠福感到經(jīng)營(yíng)艱難的則是2014年。

在這一年的年報(bào)中，ST冠福表示，當(dāng)年公司遇到了自上市以來(lái)前所未有的各種困難和挑戰(zhàn)，傳統(tǒng)制造企業(yè)若不進(jìn)行轉(zhuǎn)型，將被資本市場(chǎng)所淘汰。

2014年，ST冠福將轉(zhuǎn)型的方向瞄準(zhǔn)了大健康產(chǎn)業(yè)，并且在這一年公司通過(guò)定增以及配套募集資金，斥資18億元收購(gòu)了能特科技，進(jìn)入了醫(yī)藥中間體研發(fā)和生產(chǎn)領(lǐng)域。

而在2015年，ST冠福更是決定將虧損的傳統(tǒng)陶瓷業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，公司稱(chēng)，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈、生產(chǎn)成本提高、消費(fèi)需求萎縮以及品牌附加值低等因素的影響，公司的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造與分銷(xiāo)業(yè)務(wù)遭遇發(fā)展瓶頸，嚴(yán)重影響了公司的盈利水平。

當(dāng)年12月，ST冠福披露重大資產(chǎn)重組公告，其以4.3億元的價(jià)格將日用陶瓷、竹木制品等家用品制造與分銷(xiāo)業(yè)務(wù)和大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)整體出售給公司控股東林文洪旗下的控股子公司同孚實(shí)業(yè)。

上述資產(chǎn)剝離后，ST冠福也徹底告別了曾經(jīng)想要發(fā)展壯大的“陶瓷夢(mèng)”，轉(zhuǎn)而進(jìn)入大健康產(chǎn)業(yè)。

多起并購(gòu)筑起商譽(yù)高臺(tái)

在延伸進(jìn)入大健康產(chǎn)業(yè)后，2016年，ST冠福又通過(guò)定增，以總價(jià)16.8億元的價(jià)格收購(gòu)了上海塑米信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“塑米信息”）100%股權(quán)。值得注意的是，塑米信息預(yù)估值為16.82億元，較截至2015年12月31日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值達(dá)到了15.9億元，預(yù)估增值率為1720%。該筆交易也因此在當(dāng)時(shí)引來(lái)了市場(chǎng)的關(guān)注和深交所的問(wèn)詢(xún)。

最終完成上述收購(gòu)后，ST冠福已擁有三大業(yè)務(wù)板塊，并分布于旗下三家子公司，即能特科技的醫(yī)藥中間體和維生素E業(yè)務(wù)、上海五天實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海五天”）的投資性房地產(chǎn)出租和物業(yè)業(yè)務(wù)、塑米信息的塑料原料大宗商品電子商務(wù)業(yè)務(wù)。

不可否認(rèn)的是，通過(guò)外延式并購(gòu)，ST冠福的業(yè)績(jī)得到了極大的改善，今年上半年，公司的歸母凈利潤(rùn)達(dá)3.29億元，同比上年增加了318.26%，這一數(shù)字超過(guò)了公司上市以來(lái)歷年的歸母凈利潤(rùn)。

不過(guò)并購(gòu)帶來(lái)的高商譽(yù)隱憂(yōu)也同時(shí)存在。10月15日，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向記者表示，外延式并購(gòu)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)提升和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，但與此同時(shí)也伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。由于缺乏相對(duì)可靠的估值參考體系，部分上市公司的跨界并購(gòu)難以令人滿(mǎn)意。部分并購(gòu)標(biāo)的預(yù)期收益不達(dá)標(biāo)造成上市公司商譽(yù)減值計(jì)提準(zhǔn)備和未履行業(yè)績(jī)承諾等情況不時(shí)發(fā)生，這樣做可能會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

2017年年報(bào)顯示，公司的商譽(yù)賬面原值扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的凈值為26.12億元，占公司資產(chǎn)總額的31.70%，主要來(lái)自收購(gòu)的子公司能特科技和塑米信息。實(shí)際上，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自于并購(gòu)重組能特科技和塑米信息兩家子公司的利潤(rùn)預(yù)期。

在并購(gòu)之初，能特科技交易方承諾，2014年～2016年，能特科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)將不低于1.5億元、1.82億元、2.27億元；塑米信息交易方承諾，2016年～2019年，塑米信息實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.15億元、1.5億元、2.25億元以及3.01億元。

目前，能特科技已經(jīng)完成了業(yè)績(jī)承諾，三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)累計(jì)約為5.7億元；相比之下，塑米信息今年能否完成業(yè)績(jī)承諾存在隱憂(yōu)。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年，塑米信息實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.17億元；2017年，塑米信息實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)1.58億元；而在今年上半年，塑米信息僅僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)162萬(wàn)元，比對(duì)2017年上半年6525萬(wàn)元的凈利潤(rùn)占2017年全年凈利潤(rùn)比例，塑米信息要兌現(xiàn)2018年2.25億元的業(yè)績(jī)承諾可能并不容易。

此外，上海五天今年上半年的凈利潤(rùn)則是虧損2947萬(wàn)元，公司也坦言，當(dāng)前上海五天的流動(dòng)資金已經(jīng)出現(xiàn)了嚴(yán)重不足。僅半年報(bào)來(lái)看，公司的業(yè)績(jī)收入主要來(lái)自于凈利潤(rùn)達(dá)到2.02億元的能特科技。

值得注意的是，由于當(dāng)前公司控股股東存在債務(wù)危機(jī)，公司部分銀行賬戶(hù)被凍結(jié)，目前公司的經(jīng)營(yíng)狀況以及塑米信息能否兌現(xiàn)今年業(yè)績(jī)承諾等事項(xiàng)備受外界關(guān)注。對(duì)此，記者于10月15日聯(lián)系了ST冠福并按照公司要求，向其發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

而此前公司回復(fù)監(jiān)管層時(shí)表示，公司是一家控股型企業(yè)，母公司不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，且其實(shí)際被法院凍結(jié)金額僅占最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)的0.0530%，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響較小。