夢(mèng)舟股份實(shí)控權(quán)被“兩元賤賣”背后：是否存抽屜協(xié)議

賣掉一家上市公司的控制權(quán)需要多少錢？夢(mèng)舟股份（600255.SH）控股股東用2元給出了答案。

10月9日晚上，夢(mèng)舟股份公告稱，現(xiàn)年72歲的李瑞金，通過(guò)對(duì)夢(mèng)舟股份控股股東霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“船山文化”）進(jìn)行增資及受讓原股東全部股權(quán)，成為船山文化唯一股東，從而與其一致行動(dòng)人蕪湖恒鑫銅業(yè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“恒鑫集團(tuán)”）合計(jì)持有上市公司11.61%的表決權(quán)。至此，上市公司實(shí)際控制人由馮青青變更為李瑞金，控股股東仍為船山文化。

值得注意的是，夢(mèng)舟股份控股股東的原來(lái)兩名法人股東紅鷲投資、鼎耀千翔各自以1元的價(jià)格，將所持船山文化26.2%、21.42%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李瑞金，以2元賣掉了這家上市公司的控制權(quán)。

李瑞金為恒鑫集團(tuán)實(shí)控人李非列之母，李非列同時(shí)為飛尚集團(tuán)創(chuàng)始人。李非列家族以125億元財(cái)富上榜胡潤(rùn)2018年富豪榜，排名第276位。恒鑫集團(tuán)此前曾是夢(mèng)舟股份控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團(tuán)將持有的夢(mèng)舟股份9.889%股份轉(zhuǎn)讓給船山文化，發(fā)生了實(shí)控人變更。

上交所發(fā)函詢問(wèn)稱，兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協(xié)議”。記者就相關(guān)問(wèn)題發(fā)采訪函，10月11日，夢(mèng)舟股份董秘辦回復(fù)稱“你所關(guān)系的事情上市公司會(huì)已公告的形式發(fā)布出來(lái)”，一句話出現(xiàn)兩個(gè)錯(cuò)別字。

兩元交易

兩塊錢股權(quán)轉(zhuǎn)讓，何以導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更？

2018年9月28日，李瑞金與紅鷲投資、鼎耀千翔和船山文化簽署了《增資擴(kuò)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李瑞金擬按照注冊(cè)資本作價(jià)對(duì)上市公司控股股東船山文化增資2億元，增資完成后持有船山文化52.38%的股權(quán)，紅鷲投資持有船山文化26.20%的股權(quán)，鼎耀千翔持有船山文化21.42%的股權(quán)。

紅鷲投資擬以1元的價(jià)格將其所持有的船山文化26.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李瑞金。鼎耀千翔擬以1元的價(jià)格將其所持有的船山文化21.42%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李瑞金。

交易完成后，李瑞金將持有船山文化100%的股權(quán)，并通過(guò)船山文化間接持有上市公司10%的股份。同時(shí)，通過(guò)一致行動(dòng)人恒鑫集團(tuán)控制上市公司1.61%的表決權(quán)，合計(jì)持有上市公司11.61%的表決權(quán)，成為上市公司實(shí)際控制人，上市公司控股股東仍為船山文化。

恒鑫銅業(yè)的實(shí)際控制人為李非列，信息披露義務(wù)人李瑞金與李非列系母子關(guān)系。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，恒鑫銅業(yè)系信息披露義務(wù)人李瑞金一致行動(dòng)人。

恒鑫集團(tuán)此前曾是夢(mèng)舟股份的控股股東。2017年3月，正是恒鑫集團(tuán)將持有的夢(mèng)舟股份9.889%股份轉(zhuǎn)讓給船山文化，夢(mèng)舟股份實(shí)際控制人才發(fā)生變更。

公開(kāi)資料顯示，李非列系廣西梧州人，畢業(yè)于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)系，現(xiàn)任飛尚集團(tuán)董事長(zhǎng)、中國(guó)天然資源有限公司首席執(zhí)行官。截至2015年底，飛尚集團(tuán)在國(guó)內(nèi)直接或間接控股、參股2家上市公司，在香港主板市場(chǎng)擁有飛尚無(wú)煙煤公司（01738.HK）和飛尚非金屬公司（08331.HK），同時(shí)控股美國(guó)納斯達(dá)克上市公司——中國(guó)天然資源有限公司（CHNR），所控企業(yè)總資產(chǎn)400億元，年銷售達(dá)500多億元。胡潤(rùn)2018年富豪榜上，李非列家族以125億元位列第276位。

目前，增資事項(xiàng)相關(guān)工商變更手續(xù)已于2018年9月29日辦理完畢，并于2018年9月30日領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司公告稱，2018年10月份完成夢(mèng)舟股份董事會(huì)的改選。

而此前，原上市公司實(shí)控人馮青青曾承諾，在取得上市公司股份之后60個(gè)月內(nèi)，不減持上市公司股份，維護(hù)控制權(quán)穩(wěn)定。本次控制權(quán)變更便引來(lái)上交所的詢問(wèn)，“本次實(shí)際控制權(quán)變更是否已構(gòu)成對(duì)上述承諾的違反，如本次實(shí)際控制權(quán)變更構(gòu)成對(duì)上述承諾的違反，相關(guān)主體擬如何解決或消除本次違規(guī)變更控制權(quán)行為的后果。”

上交所要求披露李瑞金與李非列存在何種關(guān)系，并從股權(quán)比例、經(jīng)營(yíng)管理等角度，說(shuō)明將實(shí)際控制人認(rèn)定為李瑞金的主要依據(jù)。如李瑞金與李非列存在關(guān)聯(lián)或一致行動(dòng)關(guān)系，該方前期轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)及短期內(nèi)再次買回的主要考慮，雙方就兩次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其他安排或所謂的“抽屜協(xié)議”。

2017年9月8日，船山文化增持股份計(jì)劃公告，承諾在公告披露日起6個(gè)月內(nèi)分別增持公司股份不少于8848萬(wàn)股，約占公司已發(fā)行總股本的5.00%。后增持期間因受籌劃重大事項(xiàng)停牌、出售子公司股權(quán)及半年度定期報(bào)告編制敏感期等因素影響，履行期限延期至2018年9月6日。期滿公司披露增持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果公告，船山文化累計(jì)僅增持公司股份合計(jì)195.94萬(wàn)股，約占公司已發(fā)行總股本的0.11%，仍未達(dá)增持計(jì)劃規(guī)定數(shù)量。

上交所要求披露，在馮青青控制的船山文化違反前期增持承諾的情況下，馮青青又轉(zhuǎn)讓船山文化的股權(quán)并導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，是否構(gòu)成嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信及誤導(dǎo)性陳述行為；公司控制權(quán)發(fā)生變更后，船山文化如何解決或消除尚未完全履行增持承諾的現(xiàn)狀。

截至記者發(fā)稿，夢(mèng)舟股份尚未發(fā)公告對(duì)上交所的問(wèn)詢進(jìn)行回應(yīng)。

上市與并購(gòu)

夢(mèng)舟股份原名鑫科材料，主要從事銅及銅合金帶材、線材、輻照交聯(lián)電纜、特種電纜等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，銅加工板塊的主要產(chǎn)品有高精度銅帶材、銅合金線材、光亮銅桿、電線電纜等。

鑫科材料上市后，扣非凈利潤(rùn)一路下滑，公司開(kāi)始并購(gòu)重組，其中一個(gè)方向?yàn)橛耙暋?/p>

2015年，鑫科材料采用非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金的方式，收購(gòu)?fù)瓿晌靼矇?mèng)舟影視文化有限公司100%股權(quán)，增加電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù)，形成了銅加工和影視傳媒的雙主業(yè)格局。

2017年，公司全資子公司西安夢(mèng)舟出資人民幣8.75億元受讓夢(mèng)幻工廠70%的股權(quán)，并投資設(shè)立全資子公司夢(mèng)舟影視。2014年、2015年，西安夢(mèng)舟完成業(yè)績(jī)承諾。2016年，西安夢(mèng)舟4.2億元賣掉電視劇《霍去病》70%的權(quán)益及約定的相關(guān)權(quán)益，以1.95億元利潤(rùn)也完成了業(yè)績(jī)承諾。

2015年至2017年，公司歸母凈利潤(rùn)為3298萬(wàn)元、1.9億元、1.5億元，2018上半年歸母凈利潤(rùn)2771萬(wàn)元。值得注意的是，2017年前三季度夢(mèng)舟股份僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3840萬(wàn)元，全年卻達(dá)到1.5億元?dú)w母凈利潤(rùn)的原因在于出售天津力神的股權(quán)。

2017年3月，鑫科材料的實(shí)控人由李非列變更為馮青青。同年8月，上市公司更名夢(mèng)舟股份。

2016年以來(lái)，夢(mèng)舟股份多次嘗試重組，先是計(jì)劃收購(gòu)好萊塢影視公司Midnight，后又籌劃并購(gòu)香港影視公司天馬影視公司，大多以失敗告終。2017年6月，夢(mèng)舟股份又停牌籌劃收購(gòu)三源色公司，后者主營(yíng)業(yè)務(wù)為展覽設(shè)計(jì)與策劃、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、廣告業(yè)務(wù)、露天電影放映等，同年9月該筆收購(gòu)宣告終止。

2018年5月，夢(mèng)舟股份擬收購(gòu)從事廣告媒體經(jīng)營(yíng)和廣告媒體代理業(yè)務(wù)的梵雅文化94.4%股權(quán)，該筆收購(gòu)也于6月宣告終止。公告稱交易雙方在標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于陣地租賃等關(guān)鍵事項(xiàng)上仍無(wú)法達(dá)成一致。

2015年并購(gòu)影視業(yè)務(wù)時(shí)，夢(mèng)舟股份股價(jià)曾達(dá)歷史最高的每股12元；2018年10月11日，千股跌停亦包括夢(mèng)舟股份，收盤報(bào)于每股1.91元，市值33.8億元。

然而在公司轉(zhuǎn)型發(fā)展過(guò)程中，恒鑫集團(tuán)及實(shí)控人李非列則在逐步套現(xiàn)退出。2014年末，恒鑫集團(tuán)對(duì)夢(mèng)舟股份的持股比例為20.66%，后經(jīng)2015年減持以及非公開(kāi)發(fā)行股份的稀釋，截至2018年中報(bào)，恒鑫集團(tuán)對(duì)夢(mèng)舟股份的持股比例為1.61%。