盛屯礦業(yè)擬21億買集團(tuán)關(guān)聯(lián)資產(chǎn) 交易對(duì)方提前過(guò)渡股東權(quán)利

每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

一直從事有色金屬礦業(yè)開(kāi)采的盛屯礦業(yè)(600711，SH)如今還要涉足小金屬鋅、鍺等領(lǐng)域。9月26日晚，盛屯礦業(yè)公告稱，公司擬向控股股東盛屯集團(tuán)等交易對(duì)方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，作價(jià)21.39億元收購(gòu)四環(huán)鋅鍺97.22%股權(quán)；并募集配套資金不超過(guò)5.3億元。交易后，盛屯礦業(yè)將持有四環(huán)鋅鍺100%股權(quán)，切入鉛鋅及多種有價(jià)金屬產(chǎn)品冶煉領(lǐng)域。

2015年5月，盛屯集團(tuán)以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本2億元，由此持有標(biāo)的51%的股權(quán)。而通過(guò)本次交易，盛屯集團(tuán)將獲得5.83億元的支付作價(jià)，較初始投資增值191.5%。

就在發(fā)布預(yù)案的同一日，四環(huán)鋅鍺交易方與盛屯礦業(yè)簽訂股權(quán)委托協(xié)議，打算將合計(jì)持有92.267%股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利委托于盛屯礦業(yè)，后者將正式接管四環(huán)鋅鍺。“托管是為了提前介入公司的經(jīng)營(yíng)。”盛屯礦業(yè)方面人士于9月27日對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

增值率達(dá)191.5%

盛屯礦業(yè)公告稱，公司擬以6.5元/股收購(gòu)四環(huán)鋅鍺97.22%股權(quán)，向交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付5.2億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)21.4億元；同時(shí)，非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)5.3億元。

盛屯礦業(yè)表示，通過(guò)此次交易，四環(huán)鋅鍺的鋅鍺冶煉業(yè)務(wù)與上市公司業(yè)務(wù)形成上下游協(xié)同串聯(lián)，在公司已有的有色金屬礦山采選、金屬產(chǎn)業(yè)鏈增值業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，切入鉛鋅及多種有價(jià)金屬產(chǎn)品冶煉領(lǐng)域。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易對(duì)方包括盛屯礦業(yè)的控股股東盛屯集團(tuán)、劉強(qiáng)、代長(zhǎng)琴等，其中盛屯集團(tuán)持股比例為50.12%。在此次收購(gòu)中，盛屯集團(tuán)將獲得5.83億元的支付作價(jià)。

事實(shí)上，盛屯集團(tuán)是在2015年通過(guò)增資方式介入四環(huán)鋅鍺。2015年5月18日，四環(huán)鋅鍺股東會(huì)決議通過(guò)，盛屯集團(tuán)以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊(cè)資本2億元，從而持有其51%股權(quán)。

“這一投資是有增值的，不是說(shuō)投資多少就拿回多少。我們也是根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告，保證收購(gòu)交易價(jià)格的公允性。”盛屯礦業(yè)相關(guān)人士表示。根據(jù)評(píng)估數(shù)據(jù)，本次交易的增值率為139.86%。

標(biāo)的財(cái)務(wù)方面，截至2018年6月30日，四環(huán)鋅鍺的總資產(chǎn)為23億元，凈資產(chǎn)為9億元。2016年、2017年和2018年1~6月，四環(huán)鋅鍺凈利潤(rùn)分別為5406.79萬(wàn)元、7663.37萬(wàn)元、4269.51萬(wàn)元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累計(jì)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.4億元、3.4億元、6億元。

托管標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理

四環(huán)鋅鍺原為新三板公司，自2016年8月8日起在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。為配合經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整等，四環(huán)鋅鍺自2018年9月19日起終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。在交易預(yù)案公布的同一日，盛屯礦業(yè)還公告稱，四環(huán)鋅鍺交易方（除青島國(guó)信和安泰科以外）與盛屯礦業(yè)簽訂了股權(quán)委托協(xié)議，打算將合計(jì)持有的92.267%股份對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利委托于盛屯礦業(yè)。

根據(jù)《托管協(xié)議》，在接受委托后，盛屯礦業(yè)將持有四環(huán)鋅鍺95.05%股份的表決權(quán)及對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)益，并有權(quán)對(duì)四環(huán)鋅鍺進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。自協(xié)議生效之日起，盛屯礦業(yè)有權(quán)開(kāi)始對(duì)四環(huán)鋅鍺實(shí)施托管，包括但不限于自主決定并行使四環(huán)鋅鍺相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、財(cái)務(wù)決策權(quán)、人事安全權(quán)、市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)、處置資產(chǎn)、債務(wù)等。其中，托管日將截至2019年12月31日。同時(shí)，盛屯礦業(yè)有權(quán)自行決定并調(diào)整四環(huán)鋅鍺的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

交易尚未完成，四環(huán)鋅鍺相關(guān)股東為何同意過(guò)渡股東權(quán)利？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于9月27日聯(lián)系其中一名股東，但截至發(fā)稿，其電話與微信均無(wú)人回復(fù)。

“股權(quán)托管涉及到了四環(huán)鋅鍺的控制權(quán)變更。”上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤對(duì)記者表示，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%，即擁有控制權(quán)。

“這是很正常的做法，因?yàn)閺膮f(xié)議簽訂到股權(quán)過(guò)戶有很長(zhǎng)的空窗期。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對(duì)記者表示，由于收購(gòu)中間涉及多個(gè)程序，提前介入可以掌握標(biāo)的相關(guān)的經(jīng)營(yíng)情況等，可防止標(biāo)的資產(chǎn)被提前處置、新增債務(wù)等情況出現(xiàn)。

“我們是考慮更好地把控標(biāo)的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。”盛屯礦業(yè)相關(guān)人士表示。