深交所問詢卓翼科技高溢價(jià)重組 涉及股東出資等

每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 胥帥    

卓翼科技 每經(jīng)記者 任芷霓 攝

9月26日，深交所對卓翼科技（002369，SZ）發(fā)布了許可類重組問詢函公告。問詢重點(diǎn)是卓翼科技此次重組對象深圳市騰鑫精密粘膠制品有限公司（以下簡稱騰鑫精密），深交所就股東出資、評(píng)估增值率等11個(gè)方面提出疑問。

在卓翼科技重組預(yù)案未發(fā)布時(shí)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾推出一組《卓翼科技重組迷霧》稿件，對于卓翼科技重組期間的人事變動(dòng)及標(biāo)的背后股東關(guān)系進(jìn)行了調(diào)查。

彼時(shí)，卓翼科技董秘魏代英在采訪函的回復(fù)中稱，“（收購騰鑫精密將）進(jìn)一步拓展上市公司在消費(fèi)電子功能材料領(lǐng)域的布局，有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力”。

股東方遲遲未繳納出資

卓翼科技自5月11日停牌籌劃收購資產(chǎn)事項(xiàng)，于9月14日終于推出了重組預(yù)案。在此期間，卓翼科技董事長、總經(jīng)理雙雙離職，人事遭遇大變動(dòng)，而在重組預(yù)案“出爐”后，又遭到了深交所的問詢。

卓翼科技此次重組對象為騰鑫精密，主營消費(fèi)電子功能性器件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)提供后端的電子元器件貼裝服務(wù)，其成立時(shí)的注冊資本為100萬元。

騰鑫精密股東在2016年及2017年兩次進(jìn)行增資，其中，2017年注冊資本由2000萬元增至5000萬元，但相關(guān)股東直至2018年9月10日才繳納出資，而9月14日卓翼科技便推出收購騰鑫精密預(yù)案。深交所就此事問詢騰鑫精密相關(guān)股東長期不繳納出資的原因。

高溢價(jià)高業(yè)績承諾引質(zhì)疑

卓翼科技在停牌公告中曾表示，騰鑫精密通過多年積累，已成為一家實(shí)力雄厚的消費(fèi)類電子精密功能器件產(chǎn)品供應(yīng)商。截至2018年第一季度，騰鑫精密100%股權(quán)賬面價(jià)值為9850.97萬元，卓翼科技在購買預(yù)案中預(yù)估其100%股權(quán)實(shí)際價(jià)值為6.3億元，預(yù)估增值率為539.53%。深交所要求卓翼科技說明采用收益法評(píng)估結(jié)果作為依據(jù)的原因，并請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和資產(chǎn)評(píng)估師發(fā)表專業(yè)意見。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，騰鑫精密2016年、2017年以及2018年1~3月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3619.01萬元、2504.86萬元、807.13萬元，盈利水平有所起伏。不過，騰鑫精密卻進(jìn)行了高業(yè)績承諾。交易方承諾，騰鑫精密2018年~2020年將分別實(shí)現(xiàn)5200萬元、6900萬元以及8200萬元的扣非后凈利潤。對此，深交所要求說明該業(yè)績承諾的具體依據(jù)、合理性和可行性。

此外，深交所還關(guān)注到，標(biāo)的騰鑫精密目前使用廠房均為租賃所得，且位于深圳市松崗街道的兩處房產(chǎn)所處土地為租賃土地，沒有房屋所有權(quán)證書。若房產(chǎn)不能續(xù)租或列入拆遷范圍，則騰鑫精密的生產(chǎn)將會(huì)受到極大影響。

9月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾走訪騰鑫精密位于深圳市松崗街道的廠區(qū)，騰鑫精密工廠處在潭頭西部工業(yè)區(qū)內(nèi)，該工業(yè)區(qū)共入駐了4家公司，騰鑫精密位于最左邊的三棟辦公樓，其中，有一棟3層大樓專門用于車間生產(chǎn)，1樓進(jìn)出口處有換鞋處，另一棟則是行政樓與生產(chǎn)廠房的結(jié)合。

深交所要求卓翼科技具體說明發(fā)生拆遷或不能續(xù)租時(shí)，騰鑫精密生產(chǎn)可能受到的影響及對此的應(yīng)對措施。此外，深交所還要求卓翼科技對所有的問題作出說明并且在10月9日前披露相關(guān)資料。