滬倫通規(guī)則出爐，擬年內(nèi)啟動(dòng)，想成為英國公司的股東，瞧這十大看點(diǎn)

圖片來源：攝圖網(wǎng)

今日，證監(jiān)會(huì)就《上海證券交易所與倫敦證券交易所市場互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《監(jiān)管規(guī)定》）公開征求意見。該規(guī)定規(guī)范了滬倫通存托憑證業(yè)務(wù)涉及的發(fā)行上市、交易、信息披露、跨境轉(zhuǎn)換等行為。

《監(jiān)管規(guī)定》共三十條，明確了滬倫通中國存托憑證（CDR）發(fā)行審核制度、滬倫通下CDR跨境轉(zhuǎn)換制度安排、CDR持續(xù)監(jiān)管要求、境內(nèi)上市公司境外發(fā)行GDR的監(jiān)管安排、對跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，及投資者保護(hù)救濟(jì)制度安排等。

記者了解到，《監(jiān)管規(guī)定》征求意見的過程中，滬倫通其他各項(xiàng)配套制度規(guī)則，以及技術(shù)方面的準(zhǔn)備也將同步進(jìn)行。市場相關(guān)機(jī)構(gòu)、基礎(chǔ)股票發(fā)行人、存托及托管機(jī)構(gòu)等也需要完成相應(yīng)的準(zhǔn)備。

按照時(shí)間表，滬倫通擬于今年年內(nèi)正式啟動(dòng)交易，屆時(shí)將出現(xiàn)滬倫兩地市場企業(yè)互掛首單。

新鮮出爐的《監(jiān)管規(guī)定》三十項(xiàng)條款中，記者梳理了十大看點(diǎn)，要想在年底順利投資倫交所公司，這些內(nèi)容你必須提前了解一下。

看點(diǎn)一：包括東西兩個(gè)業(yè)務(wù)方向

滬倫通，是上海證券交易所（下稱“上交所”）與倫敦證券交易所（下稱“倫交所”）之間的互聯(lián)互通機(jī)制，指符合條件的兩地上市公司，可以依照對方市場的法律法規(guī)，發(fā)行存托憑證（ Depositary Receipt，下稱DR）并在對方市場上市交易，同時(shí)，通過存托憑證與基礎(chǔ)證券之間的跨境轉(zhuǎn)換機(jī)制安排，實(shí)現(xiàn)兩地市場的互聯(lián)互通。

根據(jù)相關(guān)制度規(guī)則的安排，滬倫通包括東、西兩個(gè)業(yè)務(wù)方向。

東向業(yè)務(wù)是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證（ Chinese DepositaryReceipt，下稱CDR）。

西向業(yè)務(wù)是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證（ Global Depositary Receipt，下稱GDR）。

國務(wù)院辦公廳此前轉(zhuǎn)發(fā)的《關(guān)于開展優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》對CDR進(jìn)行了界定，明確CDR是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎(chǔ)在中國境內(nèi)發(fā)行、代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

相應(yīng)地，滬倫通下的GDR是由存托人簽發(fā)、以滬市A股為基礎(chǔ)在英國發(fā)行、代表中國境內(nèi)基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券。

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看點(diǎn)二：倫交所公司發(fā)CDR不融資 上交所公司發(fā)GDR可融資

為穩(wěn)妥起步，滬倫通的東、西向業(yè)務(wù)在新增融資方面作出了不同的安排。

起步階段，DR的基礎(chǔ)證券僅限于股票，東向業(yè)務(wù)暫不允許倫交所上市公司在我國境內(nèi)市場通過新增股份發(fā)行CDR的方式直接融資。

因此，CDR的上市交易將通過境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)建立初始流動(dòng)性的方式加以實(shí)現(xiàn)，即境內(nèi)跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎(chǔ)股票按照相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議約定轉(zhuǎn)換成CDR后上市交易。

上交所A股上市公司則可通過發(fā)行GDR直接在英國市場融資。

符合條件的兩地證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)可以直接到對方市場開立證券和資金賬戶，并按照相關(guān)規(guī)定要求，從事存托憑證跨境轉(zhuǎn)換國際證券等業(yè)務(wù)。

看點(diǎn)三：滬倫通是產(chǎn)品跨境

此前我國滬深港通互聯(lián)互通機(jī)制已建立并平穩(wěn)運(yùn)行了很長時(shí)間，此次推出的滬倫通雖然也是兩地市場建立互聯(lián)互通機(jī)制，但它與滬深港通的業(yè)務(wù)模式卻有所不同。

具體而言，滬深港通機(jī)制下，交易所設(shè)立的證券交易服務(wù)公司將境內(nèi)投資者的交易申報(bào)訂單路由至境外交易所執(zhí)行，并由兩地證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)分別為本地投資者提供名義持有人服務(wù)，代為持有境外證券，并參與清算交收。

滬倫通機(jī)制，則是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市，并交易存托憑證。

投資者參與存托憑證交易結(jié)算的模式與交易股票類似，同時(shí)參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎(chǔ)股票間可以相互轉(zhuǎn)換。利用基礎(chǔ)股票和存托憑證之間的相互轉(zhuǎn)換機(jī)制，打通兩地市場的交易。

形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，實(shí)現(xiàn)“投資者跨境”，但產(chǎn)品仍留在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉(zhuǎn)換成DR到本地市場掛牌交易，實(shí)現(xiàn)了“產(chǎn)品跨境”，但投資者仍留在本地市場。

看點(diǎn)四：滬倫兩地市值達(dá)一定規(guī)模的

主板公司可發(fā)行DR

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，滬倫通釆用存托憑證兩地市場互相掛牌模式，歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向?qū)Ψ降淖C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所提出相應(yīng)的發(fā)行上市申請。

在滬倫通標(biāo)的企業(yè)的選取方面，按照目前的政策考慮，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人要發(fā)行CDR須滿足兩個(gè)硬指標(biāo)，一是須為倫交所主板高級(jí)上市公司；二是上市年限和市值規(guī)模須符合一定標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)了解，這是為了選取在英國市場流動(dòng)性較好，有較為廣泛投資者基礎(chǔ)的發(fā)行人參與滬倫通東向業(yè)務(wù)。

西向 GDR業(yè)務(wù)方面，倫交所也將歡迎上交所主板、市值規(guī)模達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的公司發(fā)行GDR。

記者了解到，當(dāng)前倫敦、上海兩地市場已有不少上市公司對參與滬倫通下CDR、GDR發(fā)行表現(xiàn)出了興趣。

按照目前的工作安排，在滬倫通推出的起步階段，兩地也會(huì)選擇估值相差不大的公司進(jìn)行互掛，預(yù)計(jì)跨境轉(zhuǎn)換的資金流量將比較溫和，規(guī)模不會(huì)太大，對市場影響也將比較有限。

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看點(diǎn)五：A股賬戶即可進(jìn)行CDR的投資

什么樣的投資者能夠參與滬倫通下的CDR投資？按照相關(guān)規(guī)則，CDR投資將實(shí)施投資者適當(dāng)性管理制度，具體事項(xiàng)由上交所在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。

在試點(diǎn)初期，機(jī)構(gòu)投資者以及符合條件的個(gè)人投資者，將可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定，向其指定交易的證券公司申請參與滬倫通下CDR投資。記者獲悉，參與CDR投資的個(gè)人投資者需滿足擁有一定規(guī)模金融資產(chǎn)的要求。

另悉，按照既有規(guī)則安排，投資CDR將不需要單開賬戶，適格投資者通過普通A股賬戶即可進(jìn)行CDR的投資。

從業(yè)人士分析，此前國內(nèi)設(shè)立的戰(zhàn)投基金，理論上也可以直接參與滬倫通下CDR的投資，“因?yàn)檫@些基金都是符合標(biāo)準(zhǔn)的滬倫通下CDR機(jī)構(gòu)投資者，同時(shí)這些基金已經(jīng)變?yōu)槠胀ǖ亩?jí)市場投資基金。”一位資深業(yè)內(nèi)人士說。

看點(diǎn)六：滬倫通以DR與基礎(chǔ)股票 跨境轉(zhuǎn)換為主要方式

滬倫通東西雙向業(yè)務(wù)都允許DR與基礎(chǔ)股票按既定比例進(jìn)行互相轉(zhuǎn)換，這是滬倫通實(shí)現(xiàn)兩地市場互聯(lián)互通的主要方式。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，這一安排有利于市場自主調(diào)節(jié)DR供需，保持DR與基礎(chǔ)股票的價(jià)格聯(lián)動(dòng)。

什么是DR與基礎(chǔ)股票的相互轉(zhuǎn)換？

具體來說，跨境轉(zhuǎn)換分為基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換成DR的“生成”過程，以及DR轉(zhuǎn)回基礎(chǔ)股票的“兌回”過程。整個(gè)跨境轉(zhuǎn)換由投資者、存托人、托管人以及跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)等市場主體協(xié)同完成。

生成過程，是指基礎(chǔ)股票的持有人將基礎(chǔ)股票交付存托人，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證簽發(fā)手續(xù)，在存托憑證的上市交易地，使基礎(chǔ)股票持有人轉(zhuǎn)為持有存托憑證。

兌回過程，是指存托憑證的持有人，將存托憑證交付存托人后，由存托人根據(jù)存托協(xié)議的安排，辦理存托憑證注銷手續(xù)，并在基礎(chǔ)股票的上市交易地，將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)為由存托憑證持有人持有。

看點(diǎn)七：建立五大投資者保護(hù)救濟(jì)機(jī)制

為了妥善保護(hù)投資者權(quán)益，滬倫通明確設(shè)置了五項(xiàng)投資者保護(hù)及救濟(jì)機(jī)制：

1.落實(shí)投資者適當(dāng)性管理。

要求證券公司為投資者，特別是個(gè)人投資者開通滬倫通下CDR交易權(quán)限時(shí)，須按照投資者適當(dāng)性管理的要求對投資者進(jìn)行評(píng)估，并充分告知投資風(fēng)險(xiǎn)。

2.明確發(fā)行人法律責(zé)任。

要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參與CDR發(fā)行，依法履行發(fā)行人、上市公司的義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.確?；A(chǔ)財(cái)產(chǎn)安全。

要求存托人為存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)單獨(dú)立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)與其自有財(cái)產(chǎn)有效隔離，確保存托憑證基礎(chǔ)財(cái)產(chǎn)安全。

4.保護(hù)境內(nèi)投資者知情權(quán)。

明確信息披露安排，要求境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在中國境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求的信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜，保護(hù)境內(nèi)投資者的知情權(quán)。

5.建立糾紛調(diào)解機(jī)制。

要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內(nèi)法院管轄。當(dāng)滬倫通下CDR投資者權(quán)利受到侵害時(shí)，境內(nèi)投資者可以依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和存托協(xié)議的約定，在境內(nèi)法院向基礎(chǔ)證券發(fā)行人提起證券訴訟;或可以根據(jù)仲裁協(xié)議約定，向具有管轄權(quán)的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。

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看點(diǎn)八：CDR持有人享有三大權(quán)利

根據(jù)既有政策，CDR持有人主要享有三方面的基礎(chǔ)權(quán)利。

首先，CDR持有人依法享有存托憑證代表的境外基礎(chǔ)證券權(quán)益。

其次，CDR持有人可通過存托人行使對基礎(chǔ)證券的股東權(quán)利，包括但不限于：投票、獲取現(xiàn)金分紅、股份分紅及其他財(cái)產(chǎn)分配，行使配股權(quán)，行使表決權(quán)等。

再者，CDR持有人享有法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的和存托協(xié)議約定的其他權(quán)利。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，CDR持有人主要通過存托人行使其權(quán)利，存托人應(yīng)按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和存托協(xié)議的約定，為CDR持有人行使權(quán)利提供相應(yīng)服務(wù)。

CDR存托人是指按照存托協(xié)議的約定持有境外基礎(chǔ)證券，并相應(yīng)簽發(fā)代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的存托憑證的境內(nèi)法人。

通俗而言，存托人主要發(fā)揮了境外基礎(chǔ)股票和境內(nèi)存托憑證之間“轉(zhuǎn)換器”的作用。存托人根據(jù)投資者的意愿，可將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為CDR，或?qū)DR轉(zhuǎn)為基礎(chǔ)股票，從而實(shí)現(xiàn)CDR和基礎(chǔ)股票的跨境轉(zhuǎn)換。

看點(diǎn)九：倫交所公司發(fā)CDR 適用我國市場各法律法規(guī)

滬倫通下兩地公司到對方市場發(fā)行上市，須適用發(fā)行地市場的法律法規(guī)。

按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，滬倫通東向業(yè)務(wù)須遵循中國證券監(jiān)管法律法規(guī)，適用中國證監(jiān)會(huì)和上交所關(guān)于滬倫通下CDR發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、本地交易和跨境轉(zhuǎn)換的相關(guān)規(guī)定。

同時(shí)，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》、《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）（下稱《管理辦法》）、《上海證券交易所和倫敦證券交易所市場互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定（試行）（下稱《監(jiān)管規(guī)定》）中關(guān)于公開發(fā)行存托憑證的相關(guān)要求。

此外，還需符合上交所規(guī)定的滬倫通下CDR的上市條件西向業(yè)務(wù)GDR發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、本地交易適用英國市場相關(guān)規(guī)則。

境內(nèi)上市公司到倫敦市場發(fā)行GDR，還須符合《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《監(jiān)管規(guī)定》等法律法規(guī)，以及中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行或上市證券、滬倫通存托憑證業(yè)務(wù)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

看點(diǎn)十：后續(xù)將視市場發(fā)展 深入優(yōu)化配套制度

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，滬倫通是深化中英金融合作，擴(kuò)大我國資本市場雙向開放的一項(xiàng)重要舉措，具有四方面的意義。

首先，推出滬倫通有利于擴(kuò)大我國資本市場雙向開放，提高境內(nèi)市場的深度和國際化水平，推動(dòng)境內(nèi)證券機(jī)構(gòu)開展跨境證券業(yè)務(wù)，提升證券行業(yè)的國際競爭力。

其次，可為兩地發(fā)行人和投資者提供進(jìn)入對方市場投融資的便利機(jī)會(huì)，使境內(nèi)居民在本地市場實(shí)現(xiàn)投資境外品種，支持A股上市公司從境外市場融入資金，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)開展跨國融資和并購。

再者，有利于促進(jìn)上海國際金融中心建設(shè)。

四是有利于深化中英金融合作，共同打造中英“黃金時(shí)代”增強(qiáng)版。

記者了解到，滬倫通以實(shí)現(xiàn)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人掛牌CDR和境內(nèi)上市公司發(fā)行GDR為起步，后續(xù)還將視市場發(fā)展深入優(yōu)化配套制度，為境內(nèi)投資者提供更便捷的、投資境外優(yōu)質(zhì)上市公司的機(jī)會(huì)，同時(shí)也為境內(nèi)上市公司拓展國際業(yè)務(wù)、提升國際知名度提供更多支持。

看完了十大規(guī)則，再來看一下小編整理出的倫交所讓人眼前一亮的上市公司。

聯(lián)合利華：全球主要快速消費(fèi)品生產(chǎn)企業(yè)之一，國內(nèi)消費(fèi)者熟知的力士、多芬、奧妙等家化產(chǎn)品品牌；立頓、和路雪等食品飲料，以及近年來名聲鵲起的家用空氣凈化器品牌BlueAir，都是聯(lián)合利華旗下產(chǎn)品。

利潔時(shí)集團(tuán)：這個(gè)集團(tuán)名字你可能比較陌生，但他擁有一個(gè)你不可能不知道，營銷文案經(jīng)常讓你會(huì)心一笑的著名品牌：杜蕾斯。

荷蘭皇家殼牌：由荷蘭皇家石油與英國的殼牌兩家公司合并組成, 是國際上主要的石油、天然氣和石油化工的生產(chǎn)商，同時(shí)也是全球最大的汽車燃油和潤滑油零售商。

英美煙草：是世界上第二大的煙草上市企業(yè)。英美煙草2017年共銷售各類煙草制品（包括加熱不燃燒產(chǎn)品）6860億支。擁有登喜路、555等知名香煙品牌。

帝亞吉?dú)W：全球最大的洋酒公司，旗下?lián)碛袡M跨蒸餾酒、葡萄酒和啤酒等一系列頂級(jí)酒類品牌。包括尊尼獲加（JohnnieWalker）、珍寶（J&B）、溫莎（Windsor）等威士忌系列；斯米諾（Smirnoff）、詩珞珂（C?roc）、坎特一號(hào)（KetelOne）等伏特加系列；以及百利（Baileys）、摩根船（CaptainMorgan）、添加利（Tanqueray）、健力士（Guinness）及水井坊等。

必和必拓和力拓：澳大利亞必和必拓公司和澳大利亞力拓集團(tuán)，以及巴西淡水河谷公司，三家公司掌控了世界鐵礦石70%以上的海運(yùn)量。而前兩者均是富時(shí)100指數(shù)的成份股。

嘉年華：郵輪界的船老大！除了自主的嘉年華郵輪品牌外，公主郵輪（Princess Cruises）、荷美郵輪（Holland America）、歌詩達(dá)郵輪（Costa Cruise Line）、冠達(dá)郵輪（Cunard Line 其前身白星郵輪擁有泰坦尼克號(hào)郵輪）、世鵬郵輪等全球知名的郵輪線路都是由這家公司在運(yùn)營。

來源：中國證券網(wǎng)（ID：www_cnstock_com） 記者：馬婧妤 王雪青