新光圓成舉債撬動超80億收購引質(zhì)疑 控股股東董事長：資金都在準備中

每經(jīng)記者 查道坤    每經(jīng)編輯 胥帥    

上市公司子公司  圖片來源：公司官網(wǎng)

以房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為主營業(yè)務的新光圓成（002147，SZ），如今擬收購港股的風力發(fā)電傳動設備的供應商中國高速傳動設備集團有限公司（以下簡稱中國傳動）部分股權。

新光圓成財報顯示，本次協(xié)議收購對應中國傳動100％股份總價為人民幣約163億元~184億元，如果收購51％~73.91％的股權，那么對應的最少資金則需要83億元。

然而截至2018年6月30日，新光圓成賬面上的貨幣資金為2.14億元。這種情況下，新光圓成卻準備只動用自有資金，去撬動這83億元的收購。要知道，83億元的收購資金幾乎是其貨幣資金的40倍。

為了解決收購資金，新光圓成選擇向控股股東新光集團借款50億元。然而，新光集團卻“自身難保”，其短期就承擔著較多的償還債務。

8月28日，新光集團董事長周曉光對《每日經(jīng)濟新聞》記者說：“對新光圓成的50億元借款會如期借，到期的債券等資金都會按期償還，目前幾個資金都在準備中。”

標的只保留盈利強勁資產(chǎn)

公開資料顯示，新光圓成以房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)經(jīng)營為主營業(yè)務，而回轉(zhuǎn)支承等精密機械制造業(yè)務為輔。中國傳動為港股上市公司，它是全球風力發(fā)電傳動設備的領先供應商，主要從事研究、設計、開發(fā)、制造和分銷廣泛應用于風力發(fā)電及工業(yè)用途上的各種機械傳動設備。

收購方案顯示，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，中國傳動擬剝離數(shù)控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備等研發(fā)、制造業(yè)務，且完成上述資產(chǎn)剝離將是新光圓成本次重組的先決條件。這意味著，本次交易將只保留中國傳動盈利強勁的風電傳動設備和工業(yè)傳動設備。

此外，根據(jù)香港聯(lián)交所頒布的《收購守則》，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，新光圓成需就中國傳動全部已發(fā)行股份（不包括新光圓成已通過本次協(xié)議收購持有之股份）作出無條件強制現(xiàn)金要約。新光圓成將根據(jù)最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯(lián)交所的上市地位。

對于此次收購中國傳動的原因，新光圓成表示，上市公司現(xiàn)有機械制造業(yè)務發(fā)展空間有限，而中國傳動為全球風力發(fā)電傳動設備龍頭企業(yè)，其技術實力雄厚、資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強。在國家政策大力鼓勵下，裝備制造業(yè)迎來了新的歷史發(fā)展機遇。在進一步拓展市場的同時，還能大幅度提升公司裝備制造板塊的業(yè)務份額，為未來公司的可持續(xù)發(fā)展增添動力。

收購資金超貨幣資金40倍

值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但是根據(jù)收購方案，收購對應中國傳動100％股份總價為人民幣約163億元~184億元，這意味著新光圓成收購51%股權則最少需要83.13億元。然而根據(jù)新光圓成的財報，截至2018年6月30日，新光圓成的貨幣資金僅有2.14億元。

貨幣資金僅有2.14億元，然而其用于收購的現(xiàn)金則高達83.13億元，幾乎是前者的40倍。關于新光圓成收購的資金來源問題，也引起了深交所的關注。深交所在7月9日向新光圓成下發(fā)《關于對新光圓成股份有限公司的重組問詢函》。問詢函要求新光圓成補充披露上市公司支付現(xiàn)金對價的資金來源及對應金額、模擬測算此次交易對公司凈利潤的影響、若后續(xù)觸發(fā)全面要約，公司預計需籌措的資金數(shù)量及來源等。

按照深交所要求，新光圓成應在7月13日前回復問詢函。但是截至目前，新光圓成依舊未對深交所的問詢給予回復。由于長時間未回復深交所的問詢，8月27日，深交所下發(fā)關注函，要求公司加快重組問詢函回復工作，積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作，并盡快申請股票復牌。

控股股東借款50億助力

按照新光圓成的方案，收購資金來自于自有資金和自籌資金。為此，新光圓成將資金來源瞄向了大股東新光集團。

6月12日，新光圓成發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于向控股股東申請借款暨關聯(lián)交易的議案》。公司因并購重組的需要，向新光集團申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75％。

而在4月24日，新光圓成發(fā)布公告，公司召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于2018年度公司融資業(yè)務授權暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司向新光集團臨時融資借款。

另外，除了要借給上市公司新光圓成50億元之外，新光集團還面臨業(yè)績補償?shù)膲毫Α?/p>

值得注意的是，查詢新光圓成此前的借殼方案，新光集團及虞云新承諾，標的2016年度凈利潤不低于14億元，2016年、2017年度累計實現(xiàn)的凈利潤不低于27億元；2016年~2018年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于40億元。

根據(jù)公告，新光圓成2016年、2017年的合計凈利潤實現(xiàn)比例為105.54%，也就是說新光圓成2018年一年需要完成近13億元的凈利潤。不過，半年報顯示，今年上半年，新光圓成僅僅實現(xiàn)凈利潤1.52億元，這與承諾的近13億元業(yè)績相差甚遠，如果未完成業(yè)績承諾，那么大股東新光集團等需要補償業(yè)績。

雖然2016年和2017年，新光圓成完成了業(yè)績承諾，但是從2017年完成業(yè)績的手法來看，新光圓成自身經(jīng)營業(yè)績并不如意。在2017年，新光圓成出售了兩家公司，分別是建德新越置業(yè)和南通一九一二文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的100%股權，對利潤總額影響近23億元。根據(jù)公司披露，兩項股權出售獲取的凈利潤占凈利潤總額的69.36%和38.51%，總計達到107.87%。

這也就意味著，如果沒有這兩筆交易，2017年上市公司13億元的業(yè)績承諾無法完成。

新光集團存在即期償債壓力

向大股東新光集團借款50億元，那么新光集團資金實力如何？財務數(shù)據(jù)顯示，截至2017年12月31日，新光集團資產(chǎn)總額776.4億元，負債448.7億元，負債率57.79％。

此外，新光集團旗下的“11新光債”是新光集團2011年發(fā)行的16億元公司債券，將在今年11月23日到期。除了“11新光債”之外，發(fā)行規(guī)模均為20億元的“15新光01”和“15新光02”，將分別于今年9月25日以及10月22日進入回售。同時，新光集團旗下還有“17新光控股CP001”、“17新光控股CP002”兩期共20億的短融分別將在9月和10月到期。待回售的債券除了“15新光01”、“15新光02”，還有“16新光債”。根據(jù)Wind統(tǒng)計，新光集團目前債券總余額120.42億元，共計11只債券。

另據(jù)鵬元評級出具的新光控股公司債2018年跟蹤信用評級報告，新光集團最新主體長期信用評級為AA，評級展望為穩(wěn)定。鵬元評級在評級報告中表示，新光集團持有的新光圓成股票很大一部分被質(zhì)押，資產(chǎn)受限比例高，公司負債規(guī)模進一步擴大、有息債務規(guī)模大、存在較大的即期償債壓力。

自2018年年初以來，新光圓成為控股股東新光集團累計提供28.5億元融資抵押擔保。其中2018年3月12日，公司為控股股東新光集團提供19億元融資抵押擔保；2018年4月12日，公司為控股股東新光集團提供9.5億元融資抵押擔保。

除了通過上市公司新光圓成擔保獲得融資之外，新光集團還拿手中新光圓成的股票進行質(zhì)押。截至7月20日，新光集團持有公司有限售條件流通股11.34億股，占公司總股本62.0455％，已累計質(zhì)押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，占其持有新光圓成股份的98.2951％，占新光圓成股份總數(shù)的60.9877％。

對此，券商分析師呂宏對《每日經(jīng)濟新聞》記者說：“新光集團短期內(nèi)的償債壓力，以及回購的資金壓力非常大，對于其本身資金鏈也是非常大的挑戰(zhàn)，如果不能按期償債并進行收購，那么對新光集團的影響將非常大。”

《每日經(jīng)濟新聞》記者向新光圓成發(fā)去采訪提綱，新光圓成回應稱：“采訪函中提出的涉及財務方面的問題，我們會在后續(xù)的問詢函回復中說明，鑒于該問詢函尚未回復，相關信息尚未公開披露，同時交易對手方為港股上市公司，港交所與內(nèi)地信息披露規(guī)則有差異，我們暫時不便在公開披露前回復該問題”。

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