并購后遺癥爆發(fā) 康尼機電領(lǐng)監(jiān)管工作函

記者 喬翔

因康尼機電重組標(biāo)的原董事長涉嫌違規(guī)擔(dān)保，公司在延期回復(fù)問詢函以及被證監(jiān)會立案調(diào)查后，上交所于8月23日下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司在自查重組過程中勤勉盡責(zé)，以及督促公司審慎評估影響，并盡快解決。

據(jù)查，康尼機電于2017年底作價34億元收購龍昕科技100%股權(quán)，試圖形成“軌道交通+消費電子”雙主業(yè)經(jīng)營格局，打造新的利潤增長點。然而，并購半年后，龍昕科技出現(xiàn)“黑天鵝事件”。2018年6月22日，康尼機電披露龍昕科技董事長涉嫌以龍昕科技名義違規(guī)擔(dān)保事項。7月24日晚，康尼機電因該事項收到江蘇監(jiān)管局的責(zé)令改正措施決定書。8月22日，由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

具體來看，龍昕科技董事長兼總經(jīng)理廖良茂（同時擔(dān)任公司董事、副總裁）涉嫌存在利用職務(wù)便利，私自以龍昕科技3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司的3億元授信貸款及資產(chǎn)管理計劃提供質(zhì)押擔(dān)保，同時還私自以龍昕科技的名義為其個人6600萬元民間貸款提供了保證擔(dān)保。

在上述違規(guī)擔(dān)保曝出后，上交所快速響應(yīng)并下發(fā)問詢函。公司在延期一個月后回復(fù)稱，主要原因在于公司、財務(wù)顧問以及其他中介機構(gòu)的調(diào)查手段受限，以及廖良茂的惡意隱瞞。此外，根據(jù)康尼機電的回復(fù)，因擔(dān)保事項，龍昕科技逾3億元資金使用受限且其中2億元已遭債權(quán)人扣劃。

從公司回復(fù)的違規(guī)擔(dān)保發(fā)生時間看，存單質(zhì)押合同多數(shù)在2017年9、10月份，此時公司正在籌劃審議收購龍昕科技事宜。換言之，該等擔(dān)保發(fā)生在并購之前，但為他人提供存單質(zhì)押擔(dān)保導(dǎo)致相應(yīng)定期存款使用受限一事，康尼機電并未在交易方案中披露，也未在2017年年度報告中披露。

從目前披露的情況看，龍昕科技共有14個賬戶被凍結(jié)，累計申請凍結(jié)金額8.26億元，被凍結(jié)賬戶余額為1.18億元，實際凍結(jié)金額為7811萬元。截至2018年8月7日，廖良茂及其一致行動人違規(guī)累計質(zhì)押康尼機電股票4090萬股，占公司總股本的4.11%，廖良茂以及一致行動人所持有的股份已全部被司法凍結(jié)，處于輪候凍結(jié)的股份數(shù)量超過其實際持有上市公司股份數(shù)。

康尼機電在對廖良茂解除上述擔(dān)保和質(zhì)押的進度等事宜的回復(fù)中稱，“廖良茂違規(guī)以龍昕科技名義提供的對外擔(dān)保均尚未解除，且廖良茂尚未籌集到解除上述擔(dān)保所需款項。”

另一方面，對于商譽減值風(fēng)險，公司僅回復(fù)稱，龍昕科技正常生產(chǎn)經(jīng)營存在重大不確定性，存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)、業(yè)績承諾方無法補償以及計提大額商譽減值的風(fēng)險。

有行業(yè)人士表示，2017年底龍昕科技賬面現(xiàn)金僅為3.8億元，當(dāng)前龍昕科技訴訟頻發(fā)、賬戶被凍結(jié)，已嚴(yán)重影響其資金周轉(zhuǎn)?？的釞C電當(dāng)初收購龍昕科技形成的商譽達22.7億元，若龍昕科技全年利潤不足業(yè)績承諾，需要關(guān)注潛在的商譽減值風(fēng)險。