韋爾股份擬再收北京豪威96.08%股權(quán) “攔路虎”珠海融鋒退出被收購(gòu)方股東層

每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

8月14日晚間，去年登陸A股的韋爾股份（603501，SH）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以合計(jì)近150億元的作價(jià)收購(gòu)三家公司，收購(gòu)方式均為發(fā)行股份。

若此次收購(gòu)?fù)瓿桑f爾股份將最終持有北京豪威科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京豪威）100%股權(quán)、北京視信源科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)視信源）79.93%股權(quán)，直接及間接持有北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)思比科）85.31%股權(quán)。

事實(shí)上，這并非韋爾股份首次擬對(duì)北京豪威進(jìn)行收購(gòu)。去年9月4日，韋爾股份就發(fā)布公告稱(chēng)，擬購(gòu)買(mǎi)北京豪威86.4793%的股權(quán)，不過(guò)該收購(gòu)事宜此后遭到了北京豪威彼時(shí)的股東之一珠海融鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)珠海融鋒）的“阻撓”。韋爾股份在綜合考慮后，終止了上述收購(gòu)事項(xiàng)。

8月15日，記者通過(guò)“天眼查”查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，去年12月28日，珠海融鋒選擇了退出北京豪威的股東層，當(dāng)天北京豪威新增了一家名為青島融通民和投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青島融通）的股東。珠海融鋒為何作出上述舉動(dòng)？其是否將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了青島融通？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電珠海融鋒，公司內(nèi)部人士稱(chēng)不接受對(duì)外采訪(fǎng)。此后記者又聯(lián)系了青島融通和珠海融鋒的執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國(guó)際資本經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)（有限合伙），有意思的是，兩家公司的聯(lián)系電話(huà)是一樣的，但無(wú)人接聽(tīng)。

近150億元的豪購(gòu)

此次交易，韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)，同時(shí)擬采取詢(xún)價(jià)的方式向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)20億元，用于標(biāo)的公司建設(shè)項(xiàng)目及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

交易預(yù)案顯示，按照各方的協(xié)商，此次發(fā)行股份收購(gòu)的價(jià)格為33.88元/股（除息后）。以此計(jì)算，北京豪威、思比科和視信源相應(yīng)股權(quán)分別作價(jià)145.1億元、2.34億元和2.55億元，對(duì)應(yīng)的總作價(jià)約為149.99億元。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前韋爾股份的實(shí)際控制人虞仁榮，亦是此次重組交易對(duì)方紹興韋豪的實(shí)際控制人，同時(shí)韋爾股份的監(jiān)事陳智斌擔(dān)任交易對(duì)方北京博融的董事。

另外，此次重組完成后，若不考慮配套融資，交易方青島融通將持有上市公司6.88%股份，嘉興水木、嘉興豪威和華清博廣為一致行動(dòng)人，將合計(jì)持有上市公司6.02%股份。

根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，紹興韋豪、青島融通、嘉興水木、嘉興豪威、北京博融、華清博廣為上市公司的關(guān)聯(lián)方，此次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開(kāi)資料顯示，北京豪威與思比科主營(yíng)業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的設(shè)計(jì)、測(cè)試與銷(xiāo)售，而視信源為持股型公司，其持有思比科53.85%的股份。

記者注意到，在此次交易中，三家標(biāo)的公司的預(yù)估值增值率均較高，北京豪威100%股權(quán)、思比科100%股權(quán)以及視信源100%股權(quán)的預(yù)估值增值率分別為55.07%、609.42%以及13052.24%。

韋爾股份稱(chēng)，此次交易標(biāo)的公司的預(yù)估增值幅度較大的原因，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力和未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力。

擬全資控股北京豪威

值得注意的是，此次交易有一個(gè)收購(gòu)前提，那就是韋爾股份發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)思比科42.27%股權(quán)和視信源79.93%股權(quán)以收購(gòu)北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實(shí)施為前提條件。

這也意味著，若韋爾股份最終未能成功收購(gòu)北京豪威，則其購(gòu)買(mǎi)思比科及視信源的股權(quán)交易亦將停止實(shí)施。

這不難看出韋爾股份對(duì)于北京豪威的“重視”。實(shí)際上，早在去年9月4日，韋爾股份便宣布擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)北京豪威33位股東合計(jì)持有的86.4793%的股權(quán)。

不過(guò)在這起重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)在推進(jìn)過(guò)程中，卻遭到了北京豪威彼時(shí)的股東之一珠海融鋒的反對(duì)，根據(jù)韋爾股份于去年9月26日披露的“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告”顯示，珠海融鋒明確反對(duì)北京豪威其他股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，同時(shí)表示無(wú)意放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，前述情況給韋爾股份的這起收購(gòu)事項(xiàng)帶來(lái)了重大的不確定性。

為何珠海融鋒不同意韋爾股份對(duì)北京豪威的股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)呢？彼時(shí)韋爾股份披露的公告中并未對(duì)此進(jìn)行披露，對(duì)于前述情況，8月15日，記者聯(lián)系了韋爾股份，并按照后者的要求向其發(fā)送了采訪(fǎng)郵件，但截至記者發(fā)稿前，未獲回復(fù)。

事情在去年年末發(fā)生了轉(zhuǎn)機(jī)，記者8月15日通過(guò)天眼查查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，去年12月28日，珠海融鋒選擇退出北京豪威的股東層，韋爾股份也因此決定繼續(xù)對(duì)北京豪威發(fā)起“追求”，今年7月，韋爾股份使用現(xiàn)金陸續(xù)收購(gòu)了北京豪威約3.92%股權(quán)。若此次交易成功，韋爾股份便可將北京豪威收入麾下。