資本族系洗牌 三股勢力謀取上市公司控制權(quán)

圖片來源：攝圖網(wǎng)

新興資本嶄露頭角

數(shù)據(jù)顯示，二季度以來，已有46家A股上市公司發(fā)布實際控制人變更公告，遠超往年同期水平。不少昔日資本運作高手陷入困境，但今年有多路新興資本已經(jīng)悄然布局A股市場。

ST景谷7月3日公告，控股股東小康控股擬將所持公司30%股份以32.57元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給周大福投資。同時，周大福投資擬同步發(fā)起部分要約收購，進一步收購ST景谷其他股東持有的25%的股份。交易完成后，周大福投資將成為控股股東，鄭家純將成為公司實控人。

值得注意的是，鄭家純正是鄭裕彤家族的長子，目前控制著香港數(shù)家上市公司，此舉意味著香港四大家族之一借此登陸A股。而且此次周大福買殼的溢價率頗高，相比ST景谷前60個交易日的均價溢價接近50%。

在新興資本勢力中有不少已布局多家上市公司平臺。6月樂金健康實控人金道明通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”方式，將公司5.07%股份轉(zhuǎn)讓給呂向陽，并將15.26%股份的表決權(quán)同步委托，使呂向陽成為公司新實控人。呂向陽是比亞迪的創(chuàng)始人之一，旗下的融捷集團是上市公司融捷股份的控股股東，同時參股了比亞迪和華訊方舟。

雪松控股在2017年拿下齊翔騰達和希努爾控制權(quán)之后，2月又與猛獅科技控股股東滬美公司簽署框架協(xié)議，擬通過委托投票權(quán)方式取得猛獅科技的控制權(quán)。

此外，今年的一個突出現(xiàn)象是，以阿里和騰訊為代表的互聯(lián)網(wǎng)巨頭頻頻入股A股公司。繼阿里旗下的上海云鑫入股衛(wèi)寧健康和潤和軟件后，7月中旬，阿里系150億元戰(zhàn)略入股分眾傳媒，取得其7.99%股份。騰訊也先后宣布入股了長亮科技、東華軟件、常山北明。

7月20日，萬里股份宣布轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，接盤方是“中概股”搜房控股的實控人莫天全。公司原控股股東南方同正將其持有的10%股份轉(zhuǎn)讓給搜房控股子公司家天下，并將持有的剩余6.57%股份的投票權(quán)委托給家天下行使。兩年前，搜房控股曾嘗試分拆資產(chǎn)借殼萬里股份，最后以失敗告終。

在大股東爆倉頻現(xiàn)的背景下，“承債式轉(zhuǎn)讓”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”成為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式。在今年7月*ST藏旅控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例中，新奧控股擬受讓國風(fēng)文化及考拉科技的股權(quán)，間接持有*ST藏旅20.34%的股份，*ST藏旅的實控人將變更為新奧控股的創(chuàng)始人王玉鎖。此次就采用了承債式轉(zhuǎn)讓方式，新奧控股除需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4.12億元外，還要負責(zé)清償國風(fēng)文化及西藏納銘應(yīng)付各自原股東的債務(wù)合計6.78億元。

添信資本認為，承債式轉(zhuǎn)讓方式的頻繁出現(xiàn)主要與上市公司大股東資金危機有關(guān)。買殼方通過承接債務(wù)的形式，可以節(jié)省解決復(fù)雜債務(wù)關(guān)系的成本，更方便地收購控制權(quán)。

資本格局重新洗牌

新興資本為何在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場不斷涌現(xiàn)？

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，在金融去杠桿過程中，這其實是整個資本格局發(fā)生了大的轉(zhuǎn)換。一方面，上市公司控股股東，以及昔日知名的資本大鱷，由于股權(quán)質(zhì)押爆倉，資金鏈斷裂，不得不賣殼；另一方面，而以新經(jīng)濟為代表資金實力比較雄厚的新興資本看重A股上市公司股權(quán)。特別是謀取控股權(quán)，除了看中殼價值，也有資本運作打算。

長城證券并購部總經(jīng)理尹中余認為，近期上市公司殼價下降幅度很大，從高峰期的一百億元降至現(xiàn)在的四五十億元，下跌50%-60%。當(dāng)前上市公司的市值處于較低水平，具有較大吸引力。而IPO審核趨嚴，手上握有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的資金方也愿意通過買殼方式尋求資產(chǎn)證券化。

以新奧控股為例，作為一家依靠建液化氣站、承包市政工程起家的公司，新奧控股先后進入地產(chǎn)、文化、健康、旅游等多個領(lǐng)域。如今，王玉鎖的資本版圖里面，除了2001年在港交所上市的新奧能源，還有A股3家上市公司新奧股份、新智認知，以及新接盤的*ST藏旅。

業(yè)內(nèi)人士分析，近期A股控制權(quán)受讓的主角有三類，第一類是最近大熱的國有資本；第二類是以阿里、騰訊為代表的新經(jīng)濟資本，他們不能簡單地被認為是產(chǎn)業(yè)資本，其背后金融資本屬性也很強；第三類是中小型民營產(chǎn)業(yè)集團，這將是未來發(fā)展趨勢。因為產(chǎn)業(yè)資本有自己的實業(yè)做基礎(chǔ)，有相對穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流，而且買殼杠桿相對于私募沒那么高，單筆投資較大。

長江證券認為，阿里和騰訊動作共同點在于，通過資本方式入股具備卡位優(yōu)勢的傳統(tǒng)細分龍頭，搶占醫(yī)療、金融、出行等企業(yè)用戶業(yè)務(wù)入口、支付入口、大數(shù)據(jù)入口。

某大型私募負責(zé)人表示，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的邏輯開始從“殼買賣”的邏輯向產(chǎn)業(yè)邏輯轉(zhuǎn)向，產(chǎn)業(yè)資本在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中的角色愈發(fā)重要。“具有相當(dāng)實力的產(chǎn)業(yè)資本在收購上市公司控制權(quán)后，更容易在資產(chǎn)整合上取得成功。因為他們懂產(chǎn)業(yè)，所以不但具有價值判斷能力，還具有資產(chǎn)整合能力。”他說。

謹防股價炒作風(fēng)險

7月以來，隨著控制權(quán)轉(zhuǎn)讓升溫，股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念股被市場熱炒。西安飲食、欣龍控股等個股因股權(quán)變更，連續(xù)5日漲停。

西安飲食7月20日公告，收到公司實際控制人西安市國資委通知，西安市國資委持有的西旅集團100%國有股權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)至西安曲江新區(qū)管理委員會。若完成上述劃轉(zhuǎn)，西安曲江新區(qū)管理委員會通過西旅集團擁有西安飲食32.92%的股權(quán)，成為公司新實控人。

華塑控股7月26日公告，收到控股股東西藏麥田通知，西藏麥田及其股東浙江浦江域耀資產(chǎn)管理有限公司，已于7月24日與湖北新宏武橋投資有限公司簽署了《關(guān)于債權(quán)債務(wù)處理之框架協(xié)議》?？蚣軈f(xié)議約定，作為浦江域耀、西藏麥田對新宏武橋母公司湖北資管所負債務(wù)的擔(dān)保措施，浦江域耀擬以讓與擔(dān)保的方式將其持有的西藏麥田100%股權(quán)變更登記至新宏武橋名下，可能導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更。雖然華塑控股重組方案尚未落地，但股價至今已上漲44%。

上述私募人士指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念曾在2014年、2015年紅極一時，當(dāng)時各路資金攜杠桿大量殺入，相關(guān)個股股價一飛沖天。但去年宣布實控人變更后，很多上市公司股價都沒什么變化，有的還會下跌。這是因為中小市值公司股價大跌，資產(chǎn)注入很難獲得批準(zhǔn)。也就意味著即使收購一家公司，后續(xù)運作的空間較小。而近期重新升溫的股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念，更多是游資“捕風(fēng)捉影”式炒作。

他提醒，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后意圖很多，有的是大股東面臨資金壓力不得不轉(zhuǎn)，有的是新晉大股東有重組需求，甚至不排除有些股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了拉抬股價。目前，在去杠桿、嚴監(jiān)管背景下，一些跨界并購和借殼受到嚴格監(jiān)管，借殼上市成功率不高，買賣雙方撮合成功難度大。投資者應(yīng)該關(guān)注新晉大股東的背景和真實意圖，不宜盲目參與炒作。