立昂技術業(yè)績低迷再啟并購 擬逾16億收購沃馳科技和大一互聯(lián)

每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

昨日（7月31日）晚間，去年剛登陸A股的立昂技術（300603，SZ）披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買沃馳科技100%股權和大一互聯(lián)100%股權，交易分別作價11.98億元和4.5億元，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

這是立昂技術自上市以來首次披露重大資產(chǎn)重組交易草案，2017年第三季度，立昂技術曾籌劃收購提供數(shù)據(jù)中心整體解決方案的香江科技，但因未能與標的方就重組方案的交易條件達成一致意見而終止重組。

按照交易草案，大一互聯(lián)評估增值率836.17%，沃馳科技評估增值率521.55%。其中，沃馳科技于2016年掛牌新三板，2017年終止掛牌。沃馳科技主要從事移動增值電信業(yè)務，大一互聯(lián)主要為客戶提供IDC基礎及增值服務。立昂技術試圖通過整合沃馳科技和大一互聯(lián)的業(yè)務，能夠延伸信息技術服務產(chǎn)業(yè)鏈，構建貫穿電信產(chǎn)業(yè)鏈的多業(yè)務服務能力。

公司稱并購使其走向產(chǎn)業(yè)鏈前端

立昂技術披露，擬以合計16.48億元并購大一互聯(lián)及沃馳科技100%股權，同時擬募資不超過約5.4億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價、廣紙云數(shù)據(jù)中心項目及相關中介費用。

交易草案披露，沃馳科技100%股權賬面價值1.98億元，評估值12.31億元，評估增值率521.55%；大一互聯(lián)100%股權賬面價值4493.82萬元，評估值4.21億元，評估增值率838.17%。兩項標的資產(chǎn)合計評估值較賬面價值增值率為579.75%。

標的公司估值情況

立昂技術表示，交易完成后其資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模將有所增加，總體盈利能力提高。根據(jù)披露的審計報告，大一互聯(lián)2016年度凈利潤約1599.1萬元、2017年度2428.33萬元、2018年第一季度603.69萬元，沃馳科技2016年度凈利潤3550.76萬元、2017年度8452.1萬元、2018年第一季度2440.25萬元。

立昂技術的2016年度凈利潤為3547.44萬元、2017年度凈利潤為8036.84萬元、2018年第一季度凈利潤虧損556.19萬元，可見，在盈利水平上，其相較于沃馳科技并未有明顯優(yōu)勢，其今年一季度的業(yè)績表現(xiàn)在三家企業(yè)中處于較低水平。

值得注意的是，立昂技術今年上半年的預計業(yè)績下滑明顯。2018年一季度，立昂技術營收8805.39萬元，凈利潤-556.19萬元，同比下降246.56%。而根據(jù)其2018年半年度業(yè)績預告，立昂技術歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年同期下降104.11%~95.89%，預計虧損150萬至盈利150萬元。

2017年三家公司財務指標對比

立昂技術對此解釋稱，新疆地區(qū)安防市場的整體投入存在周期性變化，公司確認收入較同期減少，本年度第二季度其已開始承接新業(yè)務，項目正在實施中，另外2018年上半年預計非經(jīng)常性損益對其凈利潤影響金額為199.65萬元。

記者梳理立昂技術公告發(fā)現(xiàn)，該公司半年多前便有意進行資本運作，但最終因未能與標的方就重組方案的交易條件達成一致意見而終止重組。而今年7月，立昂技術在投資者關系活動中表示，如果對大一互聯(lián)及沃馳科技收購成功，可能會再做一系列收購，方向包括通訊業(yè)務，收購資質更齊全的公司，另一個方向是產(chǎn)品類別，對方具有科技領先性且落地可能性大即可能合作。

“并購這塊不會停下來，使立昂走向產(chǎn)業(yè)鏈的前端。”立昂技術今年7月表示。而溢價并購將會帶來商譽減值的風險。今日（8月1日），《每日經(jīng)濟新聞》記者致電立昂技術董秘公開電話，但未獲接通。

具體到此次擬并購標的，根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》，沃馳科技需要在交易完成后三個會計年度（2018至2020年度）經(jīng)審計的合并報表中扣非、扣除投資收益后歸母凈利潤分別達到1億元、1.25億元和1.5億元，大一互聯(lián)在本次交易完成后三個會計年度經(jīng)審計的合并報表中扣非歸母凈利潤分別達到3600萬元、4320萬元和5184萬元。

沃馳科技曾獲另一上市公司青睞

立昂技術是根植于新疆地區(qū)的企業(yè)。根據(jù)其2017年1月披露的招股說明書，其安防系統(tǒng)工程和通信網(wǎng)絡工程收入占公司總營收比例較大，且其主要業(yè)務所在區(qū)域大規(guī)模工程施工期主要集中在每年的5月到11月，受此影響，上半年營收一般較少，下半年營收較多。

立昂技術坦言，這種季節(jié)性波動會給其經(jīng)營活動和財務管理帶來一定風險。另外，立昂技術銷售毛利率近年來逐步走低，2015年至2017年度分別為24.94%、20.34%和19.78%，今年一季度銷售毛利率降至14.12%。不難發(fā)現(xiàn)，其并購大一互聯(lián)及沃馳科技的目的之一便是對沖原有主營業(yè)務的波動風險。

根據(jù)介紹，大一互聯(lián)是從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)運營及其他互聯(lián)網(wǎng)綜合服務的提供商，與中國電信、中國聯(lián)通、中國移動等基礎電信運營商保持著密切合作關系，在廣州擁有自建IDC機房。

沃馳科技主營業(yè)務包括增值電信業(yè)務和自有平臺業(yè)務兩類，其中增值電信業(yè)務收入占比較大，為三大運營商移動基地平臺提供閱讀、視頻、動漫、音樂、游戲等內(nèi)容，主要客戶包括咪咕閱讀等。 

沃馳科技曾于2016年8月掛牌新三板，后于2017年11月終止掛牌。沃馳科技2018年1月公告稱，因戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，未來公司會開展新的運營模式，基于公司在商業(yè)運營中的商業(yè)模式不便公開，需要對公司的核心內(nèi)容進行保護，經(jīng)慎重考慮，公司報送了終止掛牌的申請材料。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2017年12月，沃馳科技修改公司章程上的經(jīng)營范圍，增加了利用信息網(wǎng)絡經(jīng)營音樂娛樂產(chǎn)品、動漫產(chǎn)品。

在掛牌期間，沃馳科技還曾受到上市公司開爾新材（300234，SZ）的青睞。2016年11月，開爾新材公告稱擬以自有資金認購沃馳科技募資中的100萬股，開爾新材由此持有沃馳科技6.52%的股份。

2017年8月，開爾新材擬購買沃馳科技剩余93.48%股權，但2017年9月，開爾新材公告稱，經(jīng)多次磋商，未能就交易方案的重要條款達成一致意見，終止籌劃上述交易。2017年11月，開爾新材通過協(xié)議轉讓方式收購沃馳科技150萬股，加之2017年半年度權益分派，開爾新材共計持有沃馳科技9.78%股份，總投資6110萬元。

此次沃馳科技若成功注入立昂技術，開爾新材將以9972.07萬元交易對價將所持沃馳科技全部股權出讓。