宜通世紀(jì)商譽(yù)暴雷預(yù)虧4.7億 多家機(jī)構(gòu)定增浮虧近50%

一年前多家機(jī)構(gòu)一窩蜂參與宜通世紀(jì)定增，本周四迎來解禁卻遭遇浮虧近50%的尷尬，除了近一年市場整體表現(xiàn)不佳之外，宜通世紀(jì)收購的子公司倍泰健康麻煩不斷才是該股票股價(jià)低迷、從而機(jī)構(gòu)定增巨虧的重要原因。

而今日披露的業(yè)績預(yù)告顯示，由于計(jì)提了5億到5.5億元的大額商譽(yù)減值損失，宜通世紀(jì)上半年預(yù)虧4.65億元到4.7億元，相當(dāng)于2015年到2017年三年凈利潤總和！

一年定增解禁浮虧達(dá)47%

去年7月，宜通世紀(jì)向財(cái)通基金、國投瑞銀基金、富國基金、匯銀富通資產(chǎn)管理有限公司等機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行股票合計(jì)44，018，264股以募集配套資金，發(fā)行價(jià)格為 10.95元/股。上述非公開發(fā)行的股份于2017年7月12日在深圳證券交易所上市。

值得注意的是，10.95元的定增價(jià)和發(fā)行時(shí)宜通世紀(jì)二級市場價(jià)有一定折讓，折讓幅度在15%左右。

盡管有一定的安全墊，但經(jīng)過一年的市場波動(dòng)，機(jī)構(gòu)們熱捧的這起定增還是出現(xiàn)了近乎腰斬的巨虧。根據(jù)宜通世紀(jì)發(fā)布的公告，上述機(jī)構(gòu)所持定增股于今年7月12日也即是本周四上市解除限售迎來上市流通。而當(dāng)天宜通世紀(jì)雖然上漲2.96%，但收盤價(jià)5.92元，即使考慮到今年實(shí)施過每10股分紅0.51元的分紅，解禁首日的浮虧仍達(dá)到45%。雖然解禁了，但參與定增的機(jī)構(gòu)們還是不能隨意賣出，因?yàn)榘凑宅F(xiàn)行的減持新規(guī)，定增的股份在股份限制轉(zhuǎn)讓期滿后12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%。所以，在本周四的解禁日，宜通世紀(jì)成交量并未有大的變化，顯示定增機(jī)構(gòu)并沒有大規(guī)模減持。

而到了周五，宜通世紀(jì)股價(jià)下跌3.72%至5.7元，成交量依然沒有明顯放大，意味著定增機(jī)構(gòu)的浮虧已經(jīng)上升到約48%，處于近乎腰斬的境地。宜通世紀(jì)今年以來延續(xù)了過往震蕩下跌的熊市走勢，截至本周五，今年以來累計(jì)跌幅達(dá)到50.82%。

宜通世紀(jì)子公司業(yè)績承諾方連續(xù)違規(guī)質(zhì)押公司股票

客觀地說，機(jī)構(gòu)參與定增浮虧，一方面有市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的原因，根據(jù)萬得資訊統(tǒng)計(jì)，截至7月13日，過去一年上證綜指累計(jì)跌12.02%，而宜通世紀(jì)作為創(chuàng)業(yè)板股票，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)過去一年累計(jì)跌幅為9.02%?？梢钥闯觯送ㄊ兰o(jì)跌幅遠(yuǎn)超大盤，其本身的基本面成為造成機(jī)構(gòu)定增巨虧的主要原因。

那么，宜通世紀(jì)到底發(fā)生了什么事？4月份是一個(gè)重要的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，而導(dǎo)火索是收購的子公司沒有完成業(yè)績承諾。4月3日宜通世紀(jì)發(fā)布2017年年報(bào)，宜通世紀(jì)2016年以10億元高價(jià)并購的深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱倍泰健康），但2017年沒能完成業(yè)績承諾。不過，宜通世紀(jì)最終決定豁免了業(yè)績承諾方的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。4月4日，宜通世紀(jì)股價(jià)下跌了3.94%至10.73元，一舉跌破機(jī)構(gòu)定增價(jià)。就是從4月4日開始，受到一系列內(nèi)部和外部因素影響，宜通世紀(jì)股價(jià)快速下跌。

而造成宜通世紀(jì)股價(jià)快速下跌的內(nèi)在原因，還是其收購來的全資子公司倍泰健康的相關(guān)方出了問題。

5月3日，宜通世紀(jì)發(fā)布重大事項(xiàng)公告，倍泰健康業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林、李培勇違反有關(guān)協(xié)議約定，未經(jīng)公司許可，大額質(zhì)押其持有的公司股票。截至公告披露日，方炎林直接持有公司股票28，269，543股，其持有的公司股票質(zhì)押率為75.28%；李培勇直接持有公司股票3，348，124股，其持有的公司股票質(zhì)押率為91.69%。

方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇分別于5月1日、5月2日出具《確認(rèn)與承諾函》，確認(rèn)上述行為違反協(xié)議約定，自愿承擔(dān)因此給公司造成的全部損失，并承諾于2018年9月30日之前解除該等股份質(zhì)押。若倍泰健康不能實(shí)現(xiàn)2018年、2019年承諾凈利潤，且方炎林、李培勇未在2018年9月30日之前解除上述股份質(zhì)押的前提下，方炎林、李培勇可能出現(xiàn)無法償還業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

5月7日，宜通世紀(jì)披露了《關(guān)于重組業(yè)績承諾方變更部分承諾及新增承諾的公告》，方炎林、李詢（方炎林配偶）、李培勇于2018年5月7日簽署《承諾函》，向公司承諾在履行完相應(yīng)全部業(yè)績補(bǔ)償承諾之日后方可轉(zhuǎn)讓其因出售倍泰健康股權(quán)而獲得的宜通世紀(jì)公司股份，在前述期間，未經(jīng)公司同意，標(biāo)的股份不得設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利限制等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。

但這次他們又食言了，宜通世紀(jì)6月21日公告，經(jīng)核查，在未經(jīng)公司同意的情況下，業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林在6月15日再次違規(guī)將其持有的300萬股股票質(zhì)押給他人。截止2018年6月21日，方炎林持有公司股份28，269，543股，其持有的公司股票質(zhì)押率為85.89%；李培勇持有公司股票3，348，124股，其持有的公司股票質(zhì)押率為91.69%。

沒過幾天，6月25日，宜通世紀(jì)公告，方炎林又違規(guī)質(zhì)押股票了，未經(jīng)公司同意，方炎林在6月22日再次將其持有公司的3，989，543股股票質(zhì)押給江海證券股份有限公司，截至6月25日，方炎林持有宜通世紀(jì)公司股份28，269，543股，其持有的公司股票質(zhì)押率為100%。也就是說，方炎林多次違規(guī)質(zhì)押之后，其持有的宜通世紀(jì)股份已經(jīng)全部質(zhì)押光了。

子公司董事長總經(jīng)理涉嫌犯罪被立案偵查

公司面臨四大風(fēng)險(xiǎn)

由于業(yè)績承諾方連續(xù)違規(guī)質(zhì)押股票，無奈之下，宜通世紀(jì)選擇了法律途徑解決。7月3日，宜通世紀(jì)發(fā)布了關(guān)于公司涉及訴訟事項(xiàng)的公告，將方炎林、李詢、李培勇告上法庭。廣州市中級人民法院受理立案，宜通世紀(jì)認(rèn)為，被告的行為嚴(yán)重?fù)p害了公司的權(quán)利，據(jù)此公司根據(jù)《民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，向法院提起訴訟，請求法院予以支持。訴求包括1、判令三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部質(zhì)押；2、判令三被告向原告支付3億元賠償金；3、判令三被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。

宜通世紀(jì)也同時(shí)披露，鑒于目前方炎林、李詢個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況已嚴(yán)重惡化，已經(jīng)出現(xiàn)多起重大糾紛，可能影響倍泰健康的經(jīng)營管理，存在倍泰健康不能實(shí)現(xiàn)2018年、2019年承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)。公司將通過調(diào)整倍泰健康經(jīng)營管理層、加強(qiáng)對倍泰健康的管控以減少風(fēng)險(xiǎn)。

7月5日，宜通世紀(jì)再次披露，公司在定期核查股東持股情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償承諾方方炎林所持全部公司股份28，269，543股已于2018年7月4日被深圳市南山區(qū)人民法院凍結(jié)，解凍日期為2021年7月3日。經(jīng)與方炎林溝通，其尚未獲知股份被凍結(jié)的原因。由于接連發(fā)生的多項(xiàng)重大事項(xiàng)，宜通世紀(jì)公司特作出四大風(fēng)險(xiǎn)提示：一是倍泰健康正常經(jīng)營可能受到不利影響的風(fēng)險(xiǎn)，二是倍泰健康存在無法實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤的風(fēng)險(xiǎn)，三是方炎林、李培勇存在無法完成業(yè)績補(bǔ)償承諾的風(fēng)險(xiǎn)，四是公司存在計(jì)提大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

7月12日晚間，宜通世紀(jì)再次發(fā)布關(guān)于部分業(yè)績補(bǔ)償承諾方所持股份被凍結(jié)的公告，近日，公司在定期核查股東持股情況時(shí)，發(fā)現(xiàn)深圳市羅湖區(qū)人民法院對方炎林所持全部公司股份28，269，543股進(jìn)行輪候凍結(jié)。同時(shí)，公司發(fā)現(xiàn)倍泰健康業(yè)績補(bǔ)償承諾方李培勇所持全部公司股份3，348，124股（包含股權(quán)激勵(lì)限售股270，000股）亦被深圳市羅湖區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)日期為2018年7月6日，解凍日期為2021年7月5日。經(jīng)與方炎林、李培勇溝通，其回復(fù)稱未收到相關(guān)司法文書，尚不知曉股份被凍結(jié)的原因。

同樣是在7月12日晚間，宜通世紀(jì)發(fā)布了關(guān)于收到公安機(jī)關(guān)立案通知暨重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公司于7月12日收到廣州市公安局天河區(qū)分局出具的《立案告知書》，被告知：倍泰健康董事長方炎林及總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，已被立案偵查。公司因此再次提示了一系列重大事件對公司造成的上述四大風(fēng)險(xiǎn)。7月13日，宜通世紀(jì)大跌。

大幅計(jì)提商譽(yù)減值損失

上半年業(yè)績預(yù)虧4.65到4.7億元 相當(dāng)于過去三年凈利總和

收購的子公司麻煩纏身，而雪上加霜的是，宜通世紀(jì)上半年爆出巨虧。宜通世紀(jì)今日發(fā)布2018年半年度業(yè)績預(yù)告公告，今年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4.65億元至4.7億元，而去年同期為盈利10339.77萬元。

對于業(yè)績變動(dòng)的原因，主要是大幅計(jì)提了收購子公司形成的大額商譽(yù)減值損失，宜通世紀(jì)解釋說，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營業(yè)績與2017年同期相比下降，主要原因是：公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中，因收購全資子公司深圳市倍泰健康測量分析技術(shù)有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）形成的大額商譽(yù)，因倍泰健康董事長方炎林、總經(jīng)理李詢涉嫌犯罪，無法參與經(jīng)營；現(xiàn)倍泰健康實(shí)際經(jīng)營環(huán)境與收購時(shí)有較大差異，雖然公司已對倍泰健康各項(xiàng)工作進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整，并派出了專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，但公司預(yù)計(jì)未來完成業(yè)績承諾仍有一定的不確定性，基于謹(jǐn)慎性原則，公司進(jìn)行了商譽(yù)減值測試。初步預(yù)計(jì)計(jì)提的商譽(yù)減值金額約50，000萬元至55，000萬元，商譽(yù)計(jì)提減值的最終數(shù)據(jù)以公司2018年半年度報(bào)告披露的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

另外，公司預(yù)計(jì)2018年半年度非經(jīng)常性損益約為486萬元。

公司提醒，本次業(yè)績預(yù)告是根據(jù)公司財(cái)務(wù)部初步核算得出，具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在公司半年報(bào)中披露。

可以發(fā)現(xiàn)，收購的子公司給宜通世紀(jì)帶來了很大麻煩，經(jīng)營受影響，商譽(yù)損失。如果按照業(yè)績預(yù)告上半年虧損4.7億元的話，相當(dāng)于宜通世紀(jì)2015年到2017年的凈利潤總和，2015年到2017年，宜通世紀(jì)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6258.58萬元、17073.83萬元、23132.62萬元。三年合計(jì)46465萬元，和今年上半年的虧損額數(shù)值相當(dāng)。

這也是盲目收購釀成的苦果。宜通世紀(jì)是一家通信技術(shù)服務(wù)商，收購的子公司倍泰健康則是則主要經(jīng)營人體健康測量網(wǎng)絡(luò)化分析產(chǎn)品和智慧醫(yī)療、遠(yuǎn)程和移動(dòng)醫(yī)療產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品等，為用戶提供健康檢測管理解決方案的企業(yè)。從通信到健康管檢測管理，跨界收購的風(fēng)險(xiǎn)在宜通世紀(jì)身上再次顯露無疑。

中國基金報(bào)記者 劉宇輝