每日經(jīng)濟(jì)新聞 2018-07-04 23:22:27
譽(yù)衡藥業(yè)7月4日早間公告,截至目前,交易對手未能按照承諾的時(shí)間向公司歸還1.8億元的收購保證金、資金占用費(fèi)及違約金。
每經(jīng)記者 賈麗娟 每經(jīng)編輯 張海妮
由于業(yè)績下滑,譽(yù)衡藥業(yè)(002437,SZ)急于通過并購轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)局勢。然而,公司在并購上的推進(jìn)卻并不順利。此前,公司擬收購上海瑾呈信息科技(集團(tuán))有限公司(以下簡稱瑾呈集團(tuán))70%股權(quán),在已同交易對手簽署框架協(xié)議并支付保證金后,交易還是告吹了。更讓譽(yù)衡藥業(yè)郁悶的是,交易對手遲遲沒有按約歸還1.8億元保證金。
譽(yù)衡藥業(yè)7月4日早間公告,截至目前,交易對手未能按照承諾的時(shí)間向公司歸還1.8億元的收購保證金、資金占用費(fèi)及違約金。
此事要從2017年說起。2017年12月,公司宣布,經(jīng)董事會(huì)審議,同意董事長朱吉滿與弓靜、樟樹市亞新投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱亞新投資)簽訂《收購框架協(xié)議》。兩名交易對手?jǐn)M將所持的瑾呈集團(tuán)70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司,交易作價(jià)16億元。瑾呈集團(tuán)主營銀行卡收單業(yè)務(wù)的市場端服務(wù)業(yè)務(wù)。
今年5月30日,譽(yù)衡藥業(yè)公告稱,基于公司資金安排、未來發(fā)展考量及與交易對方的溝通結(jié)果,決定終止此次收購。根據(jù)上市公司與交易對手簽署的《收購框架協(xié)議之終止協(xié)議》,交易對手應(yīng)在該協(xié)議簽署之日起五個(gè)工作日將公司已支付的2億元收購保證金退回至公司指定銀行賬戶。
隨后的6月7日,譽(yù)衡藥業(yè)公告稱,交易對手向公司指定銀行賬戶退還了2000萬元,還有1.8億元未退回。與此同時(shí),交易對手出具了《關(guān)于退還收購保證金的承諾》(以下簡稱《承諾》),其承諾將陸續(xù)安排退回收購保證金。其中,在6月20日前至少退還1億元,并支付延期支付的資金占用費(fèi);在6月30日前退還剩余的8000萬元,并支付延期支付的資金占用費(fèi)。
此外,交易對手當(dāng)時(shí)還表示,若在6月30日前,其仍未能足額退還收購保證金及資金占用費(fèi),則應(yīng)按照應(yīng)退還未退還金額的0.5‰/日向譽(yù)衡藥業(yè)支付違約金。上市公司可采取包括但不限于申請支付令、提起仲裁或訴訟等法律措施收回收購保證金及資金占用費(fèi)。
遺憾的是,雖然交易對手彼時(shí)給出的承諾看起來誠意滿滿,但卻未能履行承諾。于是有了公司最新的公告。
面對交易對方連續(xù)“違約”,譽(yù)衡藥業(yè)表示,公司與對方進(jìn)行了多次溝通并將繼續(xù)敦促其退還收購保證金,不排除采取包括但不限于《承諾》中的法律措施,確保公司的資金安全。
就此,上海東方劍橋律師事務(wù)所律師吳立駿向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示,如果多方努力還是無法收回這筆錢,上市公司恐怕只能走法律程序。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn),弓靜與亞新投資此前對標(biāo)的的實(shí)繳出資一度為0。
據(jù)介紹,瑾呈集團(tuán)成立于2014年,注冊資本為77608萬元,其合計(jì)有34名股東。其中,亞新投資是前者單一第一大股東,作為一致行動(dòng)人的弓靜、亞新投資分別認(rèn)繳瑾呈集團(tuán)注冊資本6034.02萬元、13488.27萬元,合計(jì)持有瑾呈集團(tuán)25.155%股權(quán)。弓靜對亞新投資出資比例為75%。
弓靜與亞新投資合計(jì)持有瑾呈集團(tuán)的股權(quán)不足三成,但其當(dāng)初卻能與上市公司簽下出售瑾呈集團(tuán)70%股權(quán)的協(xié)議。這是為何?譽(yù)衡藥業(yè)解釋為:弓靜、亞新投資承諾目標(biāo)公司其他股東同意本協(xié)議的簽訂。
在譽(yù)衡藥業(yè)2月14日披露的針對深交所問詢函的回復(fù)中,公司表示,2017年12月31日,瑾呈集團(tuán)召開股東會(huì)并形成決議,瑾呈集團(tuán)各股東同意向上市公司轉(zhuǎn)讓公司70%股權(quán)。
對此,吳立駿分析稱,如果其余轉(zhuǎn)讓股東與弓靜及亞新投資存在委托協(xié)議關(guān)系,那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂就是合理的。
此外,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,弓靜與亞新投資并未對瑾呈集團(tuán)實(shí)繳出資。
從瑾呈集團(tuán)歷史沿革來看,其前身瑾郢科技注冊資本2000萬元;弓靜與亞新投資于2016年6月從瑾郢科技原股東手中接過公司100%股權(quán)。在這之后,樟樹市北人八方投資、樟樹市通百匯投資等陸續(xù)以股權(quán)抑或是貨幣方式對瑾呈集團(tuán)進(jìn)行增資。
在回復(fù)深交所問詢時(shí),譽(yù)衡藥業(yè)披露,瑾呈集團(tuán)注冊資本77608萬元,實(shí)收資本34684.87萬元,其中實(shí)收貨幣出資538.46萬元,實(shí)收股權(quán)出資34146.41萬元。34名股東中,只有弓靜與亞新投資的實(shí)繳注冊資本為0,實(shí)繳出資比例為0。
為了解詳情,記者4日多次致電譽(yù)衡藥業(yè)公開電話,并向公司郵箱發(fā)去采訪提綱,但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。
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