深交所發(fā)布36條試點創(chuàng)新企業(yè)股票風險揭示書必備條款

今日（6月15日）晚間，深交所發(fā)布了《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》，全文如下：

為了使投資者充分了解試點創(chuàng)新企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)新企業(yè)）股票或存托憑證（以下統(tǒng)稱創(chuàng)新企業(yè)證券）交易（含發(fā)行申購）的相關風險，開展創(chuàng)新企業(yè)證券經(jīng)紀業(yè)務的證券公司應當制定《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風險揭示書》（以下簡稱《風險揭示書》），向參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易的投資者全面介紹其中所涉及的相關制度規(guī)則、業(yè)務流程和風險事項，充分揭示風險。投資者應當根據(jù)自身財務狀況、實際需求、風險識別和承受能力等因素，審慎決定是否參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易。投資者決定參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易的，應當仔細閱讀《風險揭示書》并簽字確認。《風險揭示書》應當至少包括下列內(nèi)容：

一、與創(chuàng)新企業(yè)相關的風險

（一）創(chuàng)新企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近三個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形，可能存在上市后仍無法盈利、持續(xù)虧損、無法進行利潤分配、退市的情形。

（二）創(chuàng)新企業(yè)證券首次公開發(fā)行的價格可能高于公司每股凈資產(chǎn)賬面值，或者高于公司在境外其他市場公開發(fā)行的股票或者存托憑證的發(fā)行價格或者二級市場交易價格。

（三）創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市時可能具有尚未實施完畢的股權激勵項目，可能導致公司實際上市交易的證券數(shù)量超過首次公開發(fā)行時的數(shù)量。

（四）創(chuàng)新企業(yè)所處行業(yè)往往具有投入大、迭代快、風險高、易被顛覆等特點，可能因重大技術、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、相關政策變化而出現(xiàn)經(jīng)營風險。

（五）創(chuàng)新企業(yè)可能尚處于初步發(fā)展階段，具有研發(fā)投入規(guī)模大、盈利周期較長等特點，公司持續(xù)創(chuàng)新能力、主營業(yè)務發(fā)展可持續(xù)性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性。

（六）創(chuàng)新企業(yè)業(yè)務持續(xù)能力和盈利能力可能高度依賴一項或者多項重大創(chuàng)新項目、核心研發(fā)人員、客戶群體、市場環(huán)境等內(nèi)外部因素。公司在項目研發(fā)結果、研發(fā)成果商業(yè)化前景、核心研發(fā)人員穩(wěn)定性、所處市場競爭環(huán)境、客戶群體變化等方面，均可能面臨重大不確定性，并對公司盈利能力產(chǎn)生重大影響。

二、與境外發(fā)行人相關的風險

（七）紅籌公司在境外注冊設立，其股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的規(guī)定；已經(jīng)在境外上市的，還需要遵守境外上市地相關規(guī)則。投資者權利及其行使可能與境內(nèi)市場存在一定差異。此外，境內(nèi)股東和境內(nèi)存托憑證持有人享有的權益還可能受境外法律法規(guī)變化影響。

（八）紅籌公司股票類別、股東權利、股東大會、董事會、董事及高級管理人員的設置及權限、股東大會或者董事會的決議程序、公司利潤分配政策、反收購措施安排等事項，可能與境內(nèi)上市公司治理結構存在較大差異，投資者權利及其行使可能受到不同程度的限制。

（九）紅籌公司注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地相關規(guī)則對當?shù)毓蓶|和投資者提供的保護，可能與境內(nèi)法律為境內(nèi)投資者提供的保護存在差異，且境內(nèi)投資者可能需要承擔跨境行使權利或者維護權利的成本和負擔。

（十）紅籌公司如果設置投票權差異安排，每份特殊投票權股份享有的投票權是每份普通投票權股份的數(shù)倍，紅籌公司普通投資者的投票權利與境內(nèi)上市公司股東權利存在較大差異。

（十一）紅籌公司如果采用協(xié)議控制架構，可能由于法律、政策變化帶來合規(guī)、經(jīng)營等風險，可能面臨對境內(nèi)實體運營企業(yè)重大依賴、協(xié)議控制架構下相關主體違約等風險。

（十二）紅籌公司境內(nèi)披露的財務報告信息，可能采用經(jīng)中國財政部認可的與中國企業(yè)會計準則等效的會計準則，可能與中國企業(yè)會計準則存在較大差異，投資者需要仔細閱讀公司披露的差異調(diào)節(jié)信息。此外，紅籌公司所適用的會計年度期間可能不是境內(nèi)投資者所熟悉的每年1月1日至12月31日，例如，會計年度期間是每年4月1日至次年的3月31日，公司披露定期報告的時點也與境內(nèi)上市公司有所差異。

（十三）已在境外上市的紅籌公司，其定期報告可能按照境外上市地要求的格式編制，季度報告的披露時間也與境內(nèi)上市公司存在差異。公司臨時公告披露的事項類別、內(nèi)容、頻率和披露時點可能與境內(nèi)上市公司信息披露存在差異。同時，由于境內(nèi)外市場可能存在時差，紅籌公司在境內(nèi)外市場進行同步披露時，具體披露時間仍可能存在一定差異。

（十四）紅籌公司在境內(nèi)市場發(fā)布的信息披露文件須使用中文，但公司注冊文件、其他法律文件可能使用其他語言，投資者可能面臨閱讀和理解困難。

（十五）紅籌公司可能僅在境內(nèi)市場發(fā)行并上市較小規(guī)模的股票或者存托憑證，公司大部分或者絕大部分的表決權由境外股東等持有，境內(nèi)投資者可能無法實際參與公司重大事務的決策。

（十六）紅籌公司決定分紅后，將有換匯、清算等程序，可能導致境內(nèi)投資者取得分紅派息時間較境外有所延遲。同時，延遲期間的匯率波動，也可能導致境內(nèi)投資者實際取得分紅派息與境外投資者存在一定差異。此外，分紅派息還可能因外匯管制、注冊地政策等發(fā)生延遲。

（十七）紅籌公司分紅派息等可能因注冊地法律制度和相關政策，被征收相關稅費，使投資回報受到一定影響。投資者需要仔細閱讀公司披露的文件，了解稅費事項及征收途徑。

（十八）紅籌公司可能因不符合境內(nèi)關于上市公司配股的相關規(guī)定無法向境內(nèi)投資者實施配股，投資者的權益可能受到影響。

（十九）紅籌公司存托憑證的境內(nèi)投資者可以依據(jù)境內(nèi)《證券法》提起證券訴訟，但境內(nèi)投資者無法直接作為紅籌公司境外注冊地或者境外上市地的投資者，依據(jù)當?shù)胤芍贫忍崞鹱C券訴訟。

（二十）投資者是否可以根據(jù)境內(nèi)法律在境內(nèi)法院獲得以紅籌公司為被告的訴訟裁決執(zhí)行，取決于我國與紅籌公司注冊地國家或者地區(qū)的司法協(xié)助安排、紅籌公司與境內(nèi)實體運營企業(yè)之間的關系安排等相關情況。此外，由于紅籌公司通常為離岸特殊目的公司，相關訴訟裁決可能無法得到有效執(zhí)行。

三、與存托憑證相關的風險

（二十一）存托憑證是我國資本市場的一個全新證券品種，由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎證券權益。存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益雖然基本相當，但并不能等同于直接持有境外基礎證券。在參與紅籌公司存托憑證交易之前，投資者應當充分關注存托協(xié)議的具體內(nèi)容，充分知悉存托憑證與基礎證券所代表的權利在范圍和行使方式等方面的差異，知悉在交易和持有存托憑證過程中需要承擔的義務及可能受到的限制，并應當關注證券交易普遍具有的宏觀經(jīng)濟風險、政策風險、市場風險、不可抗力風險等。

（二十二）投資者買入或者持有紅籌公司境內(nèi)發(fā)行的存托憑證，即被視為自動加入存托協(xié)議，成為存托協(xié)議的當事人，應當按照存托協(xié)議約定的方式行使權利，并履行相應義務。存托協(xié)議可能通過紅籌公司和存托人商議等方式進行修改，投資者無法單獨要求紅籌公司或者存托人對存托協(xié)議作出額外修改。

（二十三）持有紅籌公司存托憑證的投資者，不是紅籌公

司登記在冊的股東，不能以股東身份直接行使股東權利；投資者僅能根據(jù)存托協(xié)議的約定，通過存托人享有并行使分紅、投票等權利。

（二十四）存托憑證存續(xù)期間，存托憑證項目內(nèi)容可能發(fā)生重大、實質(zhì)變化，包括但不限于存托憑證與基礎證券轉換比例發(fā)生調(diào)整、紅籌公司和存托人可能對存托協(xié)議作出修改、更換存托人、更換托管人、存托憑證主動退市等。部分變化可能僅以事先通知的方式，即對投資者生效。投資者可能無法對此行使表決權。

（二十五）存托憑證存續(xù)期間，對應的基礎證券等財產(chǎn)可能出現(xiàn)被質(zhì)押、挪用、司法凍結、強制執(zhí)行等情形，投資者可能失去應有權利的風險。

（二十六）存托人可能向存托憑證持有人收取存托憑證相關費用，投資者應當充分了解存托憑證的相關收費項目和標準。

（二十七）存托憑證退市的，投資者可能面臨存托人無法根據(jù)存托協(xié)議的約定賣出基礎證券，投資者持有的存托憑證無法轉到境內(nèi)其他市場進行公開交易或者轉讓，存托人無法繼續(xù)按照存托協(xié)議的約定為投資者提供相應服務等風險。四、與創(chuàng)新企業(yè)證券交易機制相關的風險

（二十八）創(chuàng)新企業(yè)證券同時或者先后在境內(nèi)外上市的，由于時差和交易制度的差異，境內(nèi)外市場的交易時間可能無法保持一致。境內(nèi)證券的交易價格可能受到境外市場開盤價或者收盤價的影響，從而出現(xiàn)大幅波動。

（二十九）境內(nèi)外市場證券停復牌制度存在差異，紅籌公司境內(nèi)外上市的股票或者存托憑證可能出現(xiàn)在一個市場正常交易而在另一個市場實施停牌等現(xiàn)象。

（三十）紅籌公司在境外上市證券的價格可能與境內(nèi)上市證券價格存在差異，并且由于境內(nèi)外市場股權登記日、除權除息日的不同，可能也會造成境內(nèi)外證券在除權除息日出現(xiàn)較大價格差異。

（三十一）紅籌公司在境外上市股票或存托憑證的價格可能因基本面變化、第三方研究報告觀點、境內(nèi)外交易機制差異、異常交易情形、做空機制等出現(xiàn)較大波動，可能對境內(nèi)證券價格產(chǎn)生影響。

（三十二）在境內(nèi)法律及監(jiān)管政策允許的情況下，紅籌公司現(xiàn)在及將來境外發(fā)行的股票可能轉移至境內(nèi)市場上市交易，或者公司實施配股、非公開發(fā)行、回購等行為，從而增加或者減少境內(nèi)市場的股票或者存托憑證流通數(shù)量，可能引起交易價格波動。

（三十三）投資者持有的紅籌公司境內(nèi)發(fā)行的證券，暫不允許轉換為公司在境外發(fā)行的相同類別的股票或者存托憑證；投資者持有境內(nèi)發(fā)行的存托憑證，暫不允許轉換為境外基礎證券。

（三十四）創(chuàng)新企業(yè)證券可能適用差異化的暫停上市、終止上市指標及退市后相關安排，如相關會計年度從上市后首個完整會計年度起算等。

（三十五）因不可抗力、交易或登記結算系統(tǒng)技術故障、人為差錯等原因，導致創(chuàng)新企業(yè)證券交易或登記結算不能正常進行、交易或登記結算數(shù)據(jù)發(fā)生錯誤等情形的，交易所和登記結算機構可以根據(jù)規(guī)則采取相關處置措施。交易所和登記結算機構對于因上述異常情況及其處置措施造成的損失不承擔責任。

（三十六）《風險揭示書》應當以醒目的文字載明：

創(chuàng)新企業(yè)證券在發(fā)行、上市、交易、信息披露等方面所適用的法律規(guī)則與普通公司A股存在一定差別。投資者在參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易前，應當認真閱讀《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》《深圳證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和交易所業(yè)務規(guī)則。本《風險揭示書》的揭示事項僅為列舉性質(zhì)，未能詳盡列明創(chuàng)新企業(yè)證券交易的所有風險，投資者對其他可能存在的風險因素也應當有所了解和掌握，并確信自己已做好足夠的風險評估與財務安排，避免因參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易遭受難以承受的損失。

投資者在本《風險揭示書》上簽字，即表明投資者已經(jīng)理解并愿意自行承擔參與創(chuàng)新企業(yè)證券交易的風險和損失。