84條2萬多字！剛剛，證監(jiān)會(huì)對(duì)小米CDR給出反饋意見，都問了啥？

小米集團(tuán)14日披露的招股書更新文件中明確了多個(gè)重要信息：

“本次CDR發(fā)行所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%；并且發(fā)行采用詢價(jià)方式確定價(jià)格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)。”。

“CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)”，由此是否會(huì)帶來一次低價(jià)發(fā)行？

有券商人士表示：“在本次創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)中，發(fā)行的詢價(jià)定價(jià)是非常重要的一部分。為了不出現(xiàn)港股創(chuàng)新企業(yè)上市后股價(jià)快速腰斬甚至跌破發(fā)行價(jià)的現(xiàn)象，監(jiān)管部門近日召開了專題會(huì)議，對(duì)詢價(jià)機(jī)構(gòu)審慎和專業(yè)報(bào)價(jià)作出了提示和安排。”

該券商人士還透露，有關(guān)部門要求未來參與詢價(jià)的機(jī)構(gòu)都要出具研究報(bào)告，并向監(jiān)管部門報(bào)送，內(nèi)容包括：報(bào)價(jià)考慮的主要因素、估值方法、估值模型、估值結(jié)論等內(nèi)容，監(jiān)管部門會(huì)視報(bào)告專業(yè)性、估值合理性、決策程序合法合規(guī)性等進(jìn)行考核。

同在今日，證監(jiān)會(huì)披露了對(duì)小米CDR申請(qǐng)的反饋意見全文。

從6月7日被受理，到12日一次反饋，再到14日更新預(yù)披露……小米速度為CDR試點(diǎn)打了樣。不過，在速度之外，證監(jiān)會(huì)依法全面從嚴(yán)的監(jiān)管思路依然不變，從小米反饋意見的數(shù)量和細(xì)致程度可見一斑。

證監(jiān)會(huì)14日晚間披露了對(duì)小米CDR申請(qǐng)的反饋意見，反饋意見長(zhǎng)達(dá)30頁，共計(jì)2.4萬字，共有84個(gè)大問，每一問中還有多個(gè)小問。

上證報(bào)記者了解到，本次反饋意見基本是按照問題的重要程度排序的。

排名靠前的幾大問題有：

公司尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同股不同權(quán)的公司治理問題，優(yōu)先股及上市對(duì)賭，上市前夕雷軍獲得的大額B類普通股股權(quán)激勵(lì)、生態(tài)鏈企業(yè)、類金融業(yè)務(wù)等。

公司尚未獲得部分互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

反饋意見第一條指出：公司目前尚未取得游戲和在線閱讀《網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證》、《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》、《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證》。

請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露尚未取得部分經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否得到相關(guān)主管部門文件確認(rèn)，是否能夠保持公司業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)，是否有行政處罰風(fēng)險(xiǎn)或停業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查，并發(fā)表明確意見。

對(duì)此，小米的在預(yù)披露更新中補(bǔ)充的描述是：游戲、在線閱讀、視頻、新聞等業(yè)務(wù)的相關(guān)資質(zhì)缺失均不構(gòu)成重大違法違規(guī)。

例如：

增加避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾

反饋意見第二條就是針對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，意見指出：

（1）公司向金山云采購云服務(wù)。

1）請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露發(fā)行人的云服務(wù)業(yè)務(wù)是否主要依托于金山云。

2）金山云集團(tuán)與公司云服務(wù)，除服務(wù)客戶不同外，在技術(shù)開發(fā)模式、使用開發(fā)工具、開發(fā)成果等方面是否存在通用性，在營(yíng)運(yùn)模式和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面是否類似。

3）金山云是否也對(duì)個(gè)人開展業(yè)務(wù)及詳細(xì)情況，是否具有技術(shù)、盈利等方面障礙，如無，未來是否有向個(gè)人開放業(yè)務(wù)的計(jì)劃。

4）請(qǐng)結(jié)合發(fā)行人云與金山云的切入場(chǎng)景、技術(shù)路線、目前的體量規(guī)模、服務(wù)范圍重疊情況、技術(shù)高管是否交叉任職等情況說明二者是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的依據(jù)及其理由。二者今后各自的發(fā)展方向，有何解決措施。

（2）關(guān)于歡聚時(shí)代（YY）和獵豹移動(dòng)。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師核查并補(bǔ)充披露兩家公司股權(quán)和表決權(quán)情況，發(fā)行人與其是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，依據(jù)及其理由。

（3）關(guān)于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方開展相同或相近業(yè)務(wù)。

請(qǐng)發(fā)行人說明公司實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方、高級(jí)管理人員從事的與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)的具體情況、上下游關(guān)系、共用客戶、經(jīng)銷商和供應(yīng)商渠道的情況，請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述情況進(jìn)行核查，并就其是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)發(fā)表核查意見。

（4）發(fā)行人應(yīng)提出切實(shí)可行的措施來避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)并補(bǔ)充披露。

對(duì)此，小米在更新文件中對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾進(jìn)一步細(xì)化，例如：

上市前雷軍獲大量股權(quán)激勵(lì)

反饋意見第五條是關(guān)于2018年4月雷軍獲得大額B類普通股股權(quán)激勵(lì)。

證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人進(jìn)一步說明并披露以上事項(xiàng)經(jīng)過的決策程序，是否符合公司章程和關(guān)聯(lián)交易制度及公司治理有關(guān)規(guī)定，對(duì)發(fā)行人的具體影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查，并發(fā)表意見。

優(yōu)先股和上市對(duì)賭

關(guān)于優(yōu)先股。反饋意見提出：請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中補(bǔ)充披露優(yōu)先股總數(shù)及占比，每輪優(yōu)先股融資額、估值、優(yōu)先股融資總額，實(shí)現(xiàn)“合格上市”的依據(jù)，請(qǐng)發(fā)行人提供公司章程和優(yōu)先股協(xié)議中關(guān)于實(shí)現(xiàn)合格上市的有關(guān)條款和內(nèi)容。

毛利率逐年大幅增長(zhǎng)

反饋意見還指出：2015、2016年，公司收入整體平穩(wěn)，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。與此同時(shí)，公司的存貨余額和應(yīng)收賬款余額也大幅上升，幅度遠(yuǎn)超收入的增長(zhǎng)。請(qǐng)發(fā)行人說明原因及合理性。

“從反饋意見可以看出，雖然創(chuàng)新企業(yè)試點(diǎn)審批流程的進(jìn)度非?？?，但是證監(jiān)會(huì)在發(fā)行環(huán)節(jié)的從嚴(yán)監(jiān)管依然沒有放松。發(fā)行審核要求依然是十分嚴(yán)格的。”有投行人士評(píng)論說。

那么，再看看小米更新的預(yù)披露中又透露了哪些重要信息？

CDR占發(fā)行后總股本比例不低于7%

預(yù)披露更新顯示，小米集團(tuán)本次發(fā)行的CDR所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股票占CDR和港股發(fā)行后總股本的比例不低于7%，且本次發(fā)行CDR所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%。

本次CDR發(fā)行采用詢價(jià)方式確定價(jià)格，CDR發(fā)行按與港股孰低的原則定價(jià)。發(fā)行數(shù)量最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的CDR發(fā)行規(guī)模為準(zhǔn)。

至此，小米的CDR融資金額仍未沒有披露。那么，不少于7%到底是融資多少錢？有業(yè)內(nèi)人士指出：“這就要看小米的市值是多少，如果按各大機(jī)構(gòu)分析師給出超800億美元市值來算，CDR融資額度可能將超56億美元。”

小米上市的主戰(zhàn)場(chǎng)在哪里？

小米上市的主戰(zhàn)場(chǎng)是選CDR還是港股？

CDR招股書披露，本次發(fā)行CDR所對(duì)應(yīng)的基礎(chǔ)股份占本次CDR和港股發(fā)行總規(guī)模（含老股發(fā)行規(guī)模）的比例不低于50%。

據(jù)接近小米IPO的中介人士介紹，小米受到了A股和香港資本市場(chǎng)熱捧，基石投資者之間的競(jìng)爭(zhēng)尤其激烈。該人士透露，雷軍內(nèi)心里希望讓兩地的投資者都賺錢。

小米到底值多少錢？

近期，有著“互聯(lián)網(wǎng)女皇”之稱的瑪麗-米克爾（Mary Meeker）在2018年的互聯(lián)網(wǎng)趨勢(shì)報(bào)告中，列出了全球20大互聯(lián)網(wǎng)公司，小米以750億美元估值排名全球第14名。

作為小米IPO的承銷商之一，高盛分析師認(rèn)為小米的市值在700億美元至860億美元之間。

摩根士丹利在報(bào)告中表示，小米當(dāng)前的公允價(jià)值最高可達(dá)到848億美元。

摩根大通銀行分析師在報(bào)告中表示，因現(xiàn)金流增速強(qiáng)勁，小米公允價(jià)值是710億美元至920億美元。

中信里昂證券分析師在報(bào)告中指出，小米建立了一個(gè)巨大的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)平臺(tái)，小米的市值在800億美元到900億美元之間。

瑞信分析師在報(bào)告中指出，小米非常適合“冰山理論”，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)利潤(rùn)是冰山下面的90%，小米的市值在710億美元到940億美元之間。

全球多位學(xué)者則指出，小米估值不能僅從財(cái)務(wù)進(jìn)行分析，應(yīng)該從商業(yè)模式、生態(tài)構(gòu)建和未來前景看。北京師范大學(xué)金融研究中心主任鐘偉表示，小米和亞馬遜都堅(jiān)持把好東西做便宜，對(duì)未來都有清晰的路線，都不存在確定的邊界。

清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院金融系教授朱武祥認(rèn)為，小米采用了全新的“賦能交易”，通過交易（外部非并購類投資），將手機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展的資源能力賦能給這些生態(tài)鏈企業(yè)，小米在裂變經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)了變革性的成長(zhǎng)速度。

來源：中國證券網(wǎng) 記者：王雪青