實控權之爭停息又涉擔保案 步森股份一波剛平一波又起

每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 任芷霓    

年初的股東控制權之爭剛落定，步森股份（002569，SZ）又面臨原實控人疑似違規(guī)擔保帶來的系列風險。

6月8日，步森股份發(fā)布系列公告，披露了由于為原實控人徐茂棟及其旗下公司所涉民間借貸糾紛案提供擔保，公司5個銀行賬戶被凍結，資金合計1883.23萬元。對此公司表示，上述擔保事項未經(jīng)過董事會和股東大會，并沒有發(fā)現(xiàn)用印記錄，公司就此向公安部門報案。

除此之外，由于事涉其他借貸案件，步森股份股東上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海睿鷙）持有的1940萬股被浙江省高級人民法院司法凍結，凍結股份是其持有股份的100%，占公司總股本的13.86%。

或涉違規(guī)擔保

根據(jù)相關公告，步森股份于2018年6月1日收到浙江省湖州市中級人民法院（以下簡稱湖州中院）郵寄送達的編號為（2018）浙05民初38號《民事裁定書》《民事起訴狀》、法院傳票及立案材料等文件。

湖州中院已于2018年5月25受理德清縣中小企業(yè)金融服務中心有限公司訴天馬軸承集團股份有限公司、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江步森服飾股份有限公司、北京星河世界集團有限公司、北京星河互聯(lián)集團有限公司、霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司、徐茂棟之民間借貸糾紛案。

2017年10月27日，公司時任實際控制人徐茂棟所控制的天馬軸承集團股份有限公司與德清縣中小企業(yè)金融服務中心有限公司簽訂了《借款擔保合同》，天馬軸承集團股份有限公司向德清縣中小企業(yè)金融服務中心有限公司借款1億元，借款期限自2017年10月27日~2017年12月26日，約定借款利率為年化18%。

根據(jù)《借款擔保合同》，步森股份亦在擔保行列。

對此，步森股份6月8日晚間再度發(fā)布公告表示，公司從未就上述擔保事項召開過董事會和股東大會，本次原告提供的證據(jù)文書中亦沒有任何公司就該擔保的審批文件。同時，公司內(nèi)部用印記錄中未發(fā)現(xiàn)有上述擔保事項的任何相關記錄，且上述擔保文件中并無時任法定代表人的簽字。

據(jù)稱，步森股份無法判斷擔保文件中的“步森股份”印章是否為公司法定印章，不排除有人涉嫌偽造上市公司公章私自制作相關文件的可能；同時，也不排除相關人士利用掌控上市公司印章的便利，內(nèi)外勾結，私自出具擔保文件的可能。
據(jù)悉，目前步森股份已就印章涉嫌被偽造、盜用等事項向公安機關報案，并于6月8日收到公安機關的受案回執(zhí)。

兩度“躺槍”受問詢

記者注意到，2017年10月22日，重慶安見漢時科技有限公司（以下簡稱安見科技）從上海睿鷙手中以10.66億元收購步森股份16%股權，同時接受上海睿鷙13.86%的投票權，成為合計控制上市公司29.86%投票權的控股股東，安見科技實控人趙春霞就此取代徐茂棟步森股份實控人。

而上述擔保案發(fā)生在10月27日。也就是說在上述擔保案發(fā)生期間，步森股份實控權已不在徐茂棟手中。為何仍會發(fā)生印章違規(guī)使用？6月8日，記者致電步森股份公開電話咨詢相關事宜，不過電話始終無人接聽。

相關證券行業(yè)律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“擔保合同是否生效目前還很難判斷，對外，要看外部債權人是否惡意，是否盡到充分的注意義務，而不應以股東大會通過與否作為對外擔保生效的條件。”

此外，由于事涉徐茂棟旗下企業(yè)的其他合同糾紛，步森股份股東上海睿鷙持有股份亦全部被凍結，值得一提的是，今年3月，新任實控人趙春霞剛從徐茂棟手中受讓上海睿鷙合伙份額，取得上海睿鷙所持上市公司13.86%的股權。

據(jù)公司披露，上海睿鷙涉訴之擔保事項同樣發(fā)生于徐茂棟控制上海睿鷙及上市公司期間，且徐茂棟在轉讓睿鷙資產(chǎn)份額時并未向受讓方及上市公司披露該擔保事項。

步森股份連續(xù)的司法風險也引起了監(jiān)管層的關注。6月6日，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局下發(fā)《關注函》，要求公司披露已被司法凍結賬戶的詳細情況，現(xiàn)有債務的具體情況，公司銀行賬戶被司法凍結對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響情況以及擬采取的解決措施。安見科技和上海睿鷙股權質押基本情況及目前的經(jīng)營狀況和資金鏈情況等問題。截至目前，步森股份尚未就上述問題回復。

前實控人遭調(diào)查

實際上，從步森股份發(fā)布的系列公告中可以看到，上述合同糾紛問題均出自前任實控人徐茂棟及其所控制企業(yè)，而受牽連最深的無疑是公司現(xiàn)任實控人趙春霞，其兩次受讓的股份均出現(xiàn)違規(guī)擔保的情況。

記者注意到，4月27日，徐茂棟及其控制的*ST天馬（002122，SZ）因涉嫌違反證券法等相關法律法規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查；4月28日，*ST天馬公告因2017年年報被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，被實行“退市風險警示”，之后深交所下發(fā)關注函，5月2日，股票簡稱由天馬股份改為*ST天馬。

5月25日晚間，*ST天馬公告旗下5個銀行賬戶遭到凍結，被凍結金額61.8萬元。同時還提示風險，稱證監(jiān)會的調(diào)查仍在進行中，如公司存在重大違法行為，股票可能被實施退市風險警示并暫停上市。

截至目前，因華融證券申請，喀什星河、星河世界、徐茂棟的賬戶金額合計被法院凍結、劃撥約1.56億元。*ST天馬控股股東稱喀什星河所持的全部3.56億股，占公司總股本的29.97%，均已被凍結。

相關行業(yè)人士對記者指出，“目前來看，盡管步森股份認定存在印章私刻、盜用的情況，但鑒于徐茂棟資金鏈似乎已斷裂，公司或將為上述的擔保承擔部分責任，不過如果印章屬于私刻，也不排除通過訴訟撇清關系的情況。”

受相關訴訟案影響，步森股份股價進一步下跌，6月8日，由于控股股東質押股票觸及平倉線，公司股票臨時停牌。

步森股份指出，不論上海睿鷙是否涉及債務糾紛，亦不論其所持步森股份股票是否會被司法拍賣、變賣等，一旦因上海睿鷙所持步森股份股數(shù)減少而危及趙春霞女士、安見科技對上市公司步森股份的控制權，趙春霞女士及安見科技將通過包括但不限于二級市場增持、協(xié)議轉讓、大宗交易、尋求新的一致行動人等合法合規(guī)方式增持步森股份股票，以維護趙春霞女士步森股份實際控制人地位。