瀚葉股份召開重組說明會 稱估值差異系原股東欲解除競業(yè)限制而讓步

每經(jīng)記者 謝欣 上海攝影報道    每經(jīng)編輯 宋思艱    

因欲斥資38億元收購微信公眾號運(yùn)營公司量子云而備受關(guān)注的瀚葉股份(600226,SH)，今日（6月8日）在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，回答了量子云估值等問題。

針對量子云估值短期內(nèi)從20億元升至38億元一事，相關(guān)方面表示，這是因?yàn)榇饲霸蓶|李炯希望解除競業(yè)限制并提前退出，故退出時在估值上做了讓步。公司在生產(chǎn)的內(nèi)容方向與原創(chuàng)管理上均有嚴(yán)格把關(guān)，以保證旗下公號持續(xù)發(fā)展，而不會“突然死亡”。

之前估值低原因是原股東讓步

根據(jù)瀚葉股份重組預(yù)案，公司擬向漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧、績優(yōu)投資、績優(yōu)悅?cè)?、眾暉銘行、濱潮創(chuàng)投和張超發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的量子云100%股權(quán)，并募集不超過10億元配套資金。截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，量子云100%股權(quán)的預(yù)估值為38億元，其100%股權(quán)暫時作價38億元。量子云主要從事微信公眾號運(yùn)營和基于微信公眾號的互聯(lián)網(wǎng)推廣業(yè)務(wù)。此前的重組預(yù)案顯示，量子云運(yùn)營的微信公眾號共981個，粉絲數(shù)量合計(jì)超過2.4億（不考慮去重）。其中，公眾號“卡娃微卡”粉絲超過千萬，超過100萬粉絲數(shù)量的公眾號有約86個。其他895個公眾號合計(jì)的粉絲數(shù)量為9099萬人。

此前最受輿論關(guān)注的一點(diǎn)是，這些微信號是否符合其38億元的預(yù)估價值？尤其在此番瀚葉股份擬收購量子云股份前，量子云已經(jīng)歷9次股份轉(zhuǎn)讓，最近一次在2018年4月13日發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，量子云估值為20億元。

民生證券業(yè)務(wù)董事居韜在重組說明會上，對包括《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在內(nèi)的媒體表示，2017年外部財務(wù)投資者兩次入股量子云時，標(biāo)的估值分別為6億和20億元，參照的是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，其中，20億估值考慮了2017年全年業(yè)績情況。而今年4月，量子云原股東李炯轉(zhuǎn)讓時量子云估值為20億元，是因其希望提前變現(xiàn)，為不參與業(yè)績承諾并且解除此前與公司簽訂的競業(yè)限制協(xié)議而做出的讓步。

居韜表示，李炯自2016年轉(zhuǎn)讓量子云公司85%股權(quán)后，已不再參與量子云經(jīng)營管理，瀚葉股份希望非財務(wù)投資者能夠承擔(dān)利潤承諾補(bǔ)償義務(wù)。但李炯不參與經(jīng)營管理，也不愿意參加利潤對賭；而李炯此前簽訂的協(xié)議約定，李炯持有量子云股權(quán)期間及不再持有量子云股權(quán)之后的兩年內(nèi)，不得從事與量子云相同或相似業(yè)務(wù)。李炯個人出于興趣愛好和職業(yè)發(fā)展的考慮，希望可以解除競業(yè)限制，故提出解除自己負(fù)擔(dān)的競業(yè)限制并轉(zhuǎn)讓股權(quán)作為交換。

因此，居韜稱，李炯在上輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中對估值做出部分折讓，在不參與業(yè)績承諾股東估值定價的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步折讓到20億元的估值。居韜還表示，行業(yè)內(nèi)發(fā)生的與本次交易較為可比的10項(xiàng)案例平均動態(tài)市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次收購的動態(tài)市盈率是14.3倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平。

此外，由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)輕資產(chǎn)特性，瀚葉股份此番如成功收購，將形成規(guī)模巨大的商譽(yù)，而近兩年來A股頻有商譽(yù)“地雷”引爆，這也成為投資者擔(dān)憂的一個熱點(diǎn)。

瀚葉股份財務(wù)負(fù)責(zé)人吳昶對此表示，目前具體的商譽(yù)金額還不能最終確定，而在輕資產(chǎn)的移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，不可能消除商譽(yù)的存在，為應(yīng)對商譽(yù)減值風(fēng)險，從公司層面來說，需要從人員、技術(shù)、內(nèi)部管理，規(guī)范運(yùn)作、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)、企業(yè)文化等方面做好整合工作，通過提升整合績效，發(fā)揮上市公司與交易標(biāo)的之間的協(xié)同效應(yīng)，確保資產(chǎn)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，并持續(xù)發(fā)揮效益。

量子云實(shí)控人：我們不止是訂閱號

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，量子云2016年?duì)I收1.32億元，凈利潤為8713.21萬元；2017年?duì)I收為2.35億元，凈利潤為1.53億元。重組預(yù)案預(yù)估量子云2018~2022年的預(yù)測凈利潤數(shù)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和6.59億元。

量子云如此快的業(yè)績增速是否可以實(shí)現(xiàn)？

量子云實(shí)控人喻策對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，量子云所運(yùn)營的并不止是微信訂閱號，而包括了訂閱號、服務(wù)號、小程序以及電商等形式。據(jù)了解，目前量子云旗下公眾號涵蓋了訂閱號723個、服務(wù)號267個和小程序37個。

2017年以來，一些知名公號因發(fā)布不當(dāng)信息而“突然死亡”，前期努力化為烏有，投資人也叫苦不迭，互聯(lián)網(wǎng)營銷號可持續(xù)性發(fā)展更引人關(guān)注。

對此，量子云董事長紀(jì)衛(wèi)寧稱，量子云確實(shí)曾有帳號受到過微信相關(guān)處理，不過相關(guān)帳號粉絲大概占總粉絲數(shù)占比僅為0.3%，在2018年產(chǎn)生的收入不超過30塊錢，并未對公眾號可持續(xù)的運(yùn)營和發(fā)展造成本質(zhì)上的影響。在內(nèi)容上，量子云主要以情感、生活、時尚、親子、文化、旅游體育等領(lǐng)域?yàn)橹?，受眾主要為家庭女性，?nèi)部有系統(tǒng)的選題選稿、查重制度，嚴(yán)禁編輯團(tuán)隊(duì)抄襲和洗稿。

而對粉絲數(shù)量是否存在水分的問題，紀(jì)衛(wèi)寧則表示，微信是實(shí)名化強(qiáng)社交系統(tǒng)，在微信上，想對億級以上粉絲進(jìn)行相關(guān)的刷量基本上是不太可能的。

市場另一質(zhì)疑點(diǎn)在于，量子云編輯團(tuán)隊(duì)僅50人，如何操作981個公眾號且實(shí)現(xiàn)承諾利潤？

民生證券董事副總經(jīng)理拜曉東在重組說明會上表示，截至目前，量子云有公眾帳號1036個，其中，訂閱號734個，服務(wù)號是265個，小程序37個。小程序并無群發(fā)信息功能，服務(wù)號每月可發(fā)4條群發(fā)信息，每條最多8篇文章，這部分文章都屬于廣告主推薦，因此不涉及編輯人員。所以，實(shí)際上量子云編輯人數(shù)與所推送的文章數(shù)量匹配性主要涉及的是訂閱號。

拜曉東介紹道，目前，量子云734個訂閱號分為系統(tǒng)號和精品號兩個系統(tǒng)，后者是指粉絲比較多、具有一定影響力的公眾號，現(xiàn)有精品號52個，會匹配編輯人員對精品號內(nèi)容生成、廣告排期進(jìn)行管理，由主編或編輯團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人對內(nèi)容審核后再排期發(fā)布。而系統(tǒng)號則是由編輯部系統(tǒng)號運(yùn)營人員通過量子云后臺系統(tǒng)進(jìn)行管理。截至2017年末，量子云編輯部共有50人，其中43位編輯人員主要負(fù)責(zé)量子云41個精品號的管理，另外7位是系統(tǒng)號運(yùn)營人員。