中基協(xié)：創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》操作指南

為促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資基金持續(xù)健康發(fā)展，近日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了支持符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》（以下簡稱《特別規(guī)定》）有關(guān)政策措施，制定了《創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用<上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定>操作指南》（以下簡稱《操作指南》）。 以下為《操作指南》全文： 一、創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用政策的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)和操作流程 （一）申請適用政策的數(shù)據(jù)基礎(chǔ) 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）以“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”（以下簡稱“AMBERS系統(tǒng)”）的“產(chǎn)品季度更新”數(shù)據(jù)作為申請《特別規(guī)定》的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，相關(guān)基金在申請政策前應(yīng)已在AMBERS系統(tǒng)完成最近一季度[1]的產(chǎn)品季度更新。 基金申請擬適用政策的被投企業(yè)屬于符合《特別規(guī)定》要求的“早期中小企業(yè)”或“高新技術(shù)企業(yè)”，在最近一期產(chǎn)品季度更新中已經(jīng)將該企業(yè)的股票代碼等信息準(zhǔn)確填報。 在填報產(chǎn)品季度更新“項目情況表”的“是否屬于中小企業(yè)”、“是否屬于高新技術(shù)企業(yè)”字段時，申請《特別規(guī)定》的基金需要按照“項目公司-中小企業(yè)證明的附件”的命名格式要求上傳有關(guān)附件，作為有關(guān)“早期中小企業(yè)”、“高新技術(shù)企業(yè)”的證明材料（如圖1）。 最近一季度“產(chǎn)品季度更新”填報內(nèi)容有誤，將影響政策認(rèn)定結(jié)果。私募基金管理人可通過產(chǎn)品季度更新的“重報”功能修改季度更新信息。 （二）申請適用政策的操作流程 第一步：登錄AMBERS系統(tǒng)，點擊“政策申請”按鈕，選擇《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》按鈕，進(jìn)入頁面（如圖2）。 第二步：點擊右側(cè)“新增”按鈕，選擇擬申請適用《特別規(guī)定》的基金（如圖3）。 第三步：填報系統(tǒng)信息（如圖4）。 1.填寫“擬減持標(biāo)的企業(yè)名稱”和“擬減持標(biāo)的證券代碼”； 2.選擇是否“早期中小企業(yè)”和“高新技術(shù)企業(yè)”，如果“是否高新技術(shù)企業(yè)”選是，應(yīng)填寫“高新技術(shù)企業(yè)證書”的發(fā)證時間； 3.填寫基金持有擬減持證券的“對應(yīng)股票賬戶”； 4.根據(jù)有關(guān)材料填寫“股東身份確權(quán)日期”和“發(fā)行申請材料受理日期”； 5.如有其他問題，可在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”補(bǔ)充說明。 管理人在填報對應(yīng)信息時，應(yīng)參考前方字段釋義。 同一基金持有的多家上市公司股票均滿足《特別規(guī)定》要求的，對每一家上市公司股票都應(yīng)該單獨發(fā)起一條申請；管理人管理的多只基金持有同一上市公司股票的，對每一只基金都應(yīng)單獨發(fā)起一條申請。一只基金通過不同證券賬戶持有同一上市公司股票的，可在一條申請記錄中將不同證券賬戶一并添加。 第四步：提交有關(guān)附件。 管理人應(yīng)下載承諾函模板，上傳管理人簽章的《政策申請承諾函》掃描件（如圖5）。 為計算有關(guān)基金和標(biāo)的的減持節(jié)奏，應(yīng)上傳《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》和擬減持標(biāo)的《招股說明書》（如圖6）。 為核實基金層面投資情況，應(yīng)上傳基金年度財務(wù)報告等材料（如圖7）。 管理人應(yīng)上傳“證券賬戶變動明細(xì)截圖”，確認(rèn)賬戶信息、擬減持標(biāo)的以及是否購買二級市場股票等。 具體操作為（如圖8）： 登錄中國證券登記結(jié)算有限公司官方網(wǎng)站（www.chinaclear.cn）； 1.點擊右上角“登錄|注冊”； 2.點擊“投資者”； 3.完成注冊、登錄、綁定激活一碼通（操作說明詳見《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司網(wǎng)廳微廳用戶手冊V1.0》）； 4.點擊“證券持有變更”； 5.選擇查詢的時間段（選取申請日前一年）和證券賬戶，點擊查詢； 6.截圖查詢結(jié)果并上傳。 管理人也可根據(jù)《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券查詢業(yè)務(wù)指南》要求填寫申請表格和準(zhǔn)備材料，前往指定交易/證券托管券商柜臺或中國結(jié)算北京分公司、上海分公司、深圳分公司柜臺辦理證券賬戶變動查詢。 第五步：點擊提交。 在完成信息填報和材料上傳后，點擊“提交”按鈕（如圖9）。 如果管理人填報信息有誤或不符合《特別規(guī)定》有關(guān)要求，系統(tǒng)將校驗填報存疑的內(nèi)容并提示，請管理人根據(jù)提示內(nèi)容檢查或修改。例如：系統(tǒng)將校驗各字段填報位數(shù)、填報格式、是否完成季度更新、季度更新中是否準(zhǔn)確錄入項目投資情況以及是否提交“中小企業(yè)證明材料”等各類附件的情況（如圖10）。 協(xié)會人工核查發(fā)現(xiàn)問題后會將有關(guān)申請退回補(bǔ)正，管理人應(yīng)按照退回意見進(jìn)行修改后再提交。 第六步：辦理完成與結(jié)果公示。 協(xié)會將在申請材料齊備之日起20個工作日內(nèi)辦理完成有關(guān)申請，并在符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金公示信息頁面上添加標(biāo)識。 管理人可以在AMBERS系統(tǒng)中查看相關(guān)申請的“辦理通過日期”。在擬減持上市公司股份鎖定期結(jié)束且相關(guān)申請辦理完成之后，創(chuàng)業(yè)投資基金即可根據(jù)《特別規(guī)定》減持股份。 二、創(chuàng)業(yè)投資基金申請適用政策的標(biāo)準(zhǔn)和計算口徑 （一）基金申請政策的標(biāo)準(zhǔn) 1.根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，在規(guī)則發(fā)布前備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，應(yīng)符合以下條件（以下簡稱“條件一”）： 規(guī)定發(fā)布前的對外投資金額中，對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或者可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資金額占比50%以上； 規(guī)定發(fā)布后的對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上，且投資范圍僅限于未上市企業(yè)，投資方式僅限于權(quán)益投資。 2.根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，在規(guī)則發(fā)布后備案的創(chuàng)業(yè)投資基金，應(yīng)符合以下條件（以下簡稱“條件二”）： 投資范圍限于未上市企業(yè)，但是所投資企業(yè)上市后所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及通過上市公司分派或者配售新股取得的部分除外； 投資方式限于股權(quán)投資或者依法可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的權(quán)益投資； 對外投資金額中，對早期中小企業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)的合計投資金額占比50%以上； 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 （二）計算口徑說明 1.條件一和條件二均以項目投資的“投資本金”進(jìn)行計算。 2.投資未上市企業(yè)股權(quán)和可轉(zhuǎn)債后被投企業(yè)上市的，該筆投資屬于對未上市企業(yè)投資；投資于上市公司股票（包括上市公司定向增發(fā)、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓）的不屬于未上市企業(yè)股權(quán)投資。 3.納入計算投資本金的項目既包括基金未退出的項目也包括基金已完全退出或部分退出的項目。 4.若基金既直接投資項目企業(yè)，又投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金，投資其他創(chuàng)業(yè)投資基金的部分不納入公式一、公式二和公式三進(jìn)行計算，但所投創(chuàng)業(yè)投資基金中符合本規(guī)定要求的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模占比應(yīng)大于50%。 5.校驗是否符合《特別規(guī)定》時不考慮境外投資情況。即境外股權(quán)投資不納入條件一或條件二進(jìn)行計算。 （三）減持節(jié)奏的計算 《特別規(guī)定》第三條中，投資期限的起始日為“股東身份確權(quán)日期”，終止日為“發(fā)行申請材料受理日期”。“股東身份確權(quán)日期”參考招股說明書中披露的股東身份確權(quán)日期。根據(jù)《特別規(guī)定》要求，“股東身份確權(quán)日期”應(yīng)填寫投資金額累計超過300萬元之日或者投資金額累計達(dá)到對被投企業(yè)投資總額的50%的日期。 根據(jù)《特別規(guī)定》第三條，當(dāng)“發(fā)行申請材料受理日期”距“股東身份確權(quán)日期”在36個月以上但不滿48個月，計算得出的減持節(jié)奏為60日，即私募基金在連續(xù)60日內(nèi)通過集中競價交易減持不超過公司股份總數(shù)的1%；投資期限在48個月以上的，計算得出的減持節(jié)奏為30日，即私募基金在連續(xù)30日內(nèi)通過集中競價交易減持不超過公司股份總數(shù)的1%。 根據(jù)《特別規(guī)定》第四條以及上海證券交易所、深圳證券交易所有關(guān)細(xì)則，減持節(jié)奏為60日的私募基金在連續(xù)60日內(nèi)通過大宗交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%；減持節(jié)奏為30日的私募基金在連續(xù)30日內(nèi)通過大宗交易減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。 （四）其他事項 根據(jù)《特別規(guī)定》第二條，如有基金備案為私募證券投資基金、私募股權(quán)投資基金或其他投資基金，但所投項目滿足《特別規(guī)定》要求，在該基金提交的適用《特別規(guī)定》的申請辦理通過后基金類型將更改為“創(chuàng)業(yè)投資基金”。 此外，如有會計事務(wù)所根據(jù)《特別規(guī)定》和本操作指南為本基金適用《特別規(guī)定》情況執(zhí)行商定程序并出具報告的，可上傳有關(guān)報告，協(xié)會將結(jié)合報告內(nèi)容加速辦理有關(guān)申請。 中國證監(jiān)會、上海證券交易所、深圳證券交易所及協(xié)會發(fā)現(xiàn)有私募基金虛假填報、違規(guī)申請適用政策進(jìn)行減持，或者后續(xù)違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，協(xié)會將取消私募基金適用《特別規(guī)定》的政策認(rèn)定，同時取消其在私募基金公示平臺關(guān)于適用《特別規(guī)定》的特別標(biāo)識并依法處理。 [1]最近一季度的產(chǎn)品季度更新是指最新一期生成的季度更新。例如：如果申請日期是2018年6月2日，此時2018年一季度產(chǎn)品信息更新已截止，而二季度產(chǎn)品信息更新沒生成，那么應(yīng)填寫完成本基金2018年第一季度的信息更新；如果申請日期是2018年7月2日，此時2018年第二季度產(chǎn)品信息更新已生成，那么應(yīng)填寫完成2018年第二季度的信息更新。