收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)失諾早有跡象 華麗家族：當(dāng)初研判過于樂觀

每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 趙橋    

華麗家族（600503，SH）近年來(lái)頻頻涉及熱點(diǎn)題材，但相關(guān)板塊的業(yè)務(wù)表現(xiàn)卻不盡如人意。

華麗家族花費(fèi)7.5億元從控股股東南江集團(tuán)收購(gòu)的墨烯控股未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，南江集團(tuán)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款也未足額支付，而且當(dāng)初墨烯控股在兩次評(píng)估定價(jià)期間就已有大幅偏離盈利預(yù)測(cè)的情況出現(xiàn)，但交易價(jià)格卻不曾變化。為此，公司收到上交所的問詢函。

華麗家族日前回復(fù)上交所問詢函，稱在2016年底大股東南江集團(tuán)與公司董事會(huì)已經(jīng)注意到墨烯控股業(yè)績(jī)未完成情況，但“關(guān)注程度不夠”“過于樂觀”“不夠重視”，依然按照2015年時(shí)的價(jià)格購(gòu)入。此外，南江集團(tuán)至今尚有1.2億元補(bǔ)償款未付，對(duì)此表示“誠(chéng)摯道歉”。

墨烯控股業(yè)績(jī)失諾

2015年5月5日，華麗家族及其全資子公司華麗創(chuàng)投與上市公司控股股東南江集團(tuán)及南江集團(tuán)子公司西藏南江簽署附生效條件的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華麗家族與華麗創(chuàng)投共以7.5億元收購(gòu)南江集團(tuán)旗下資產(chǎn)墨烯控股100%的股份，本次交易中墨烯控股增值率達(dá)51.03%。

南江集團(tuán)方面當(dāng)時(shí)曾承諾，墨烯控股2015~2017年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于7411萬(wàn)元。如果承諾業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)，則轉(zhuǎn)讓方承諾將按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進(jìn)行補(bǔ)償。

然而，華麗家族2017年年報(bào)顯示，墨烯控股近3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為負(fù)9565.18萬(wàn)元，較南江集團(tuán)承諾業(yè)績(jī)差約1.7億元。華麗家族稱，墨烯控股未能完成業(yè)績(jī)承諾的原因包括：石墨烯應(yīng)用的下游行業(yè)尚處于培育發(fā)展階段、部分產(chǎn)品市場(chǎng)尚處于小規(guī)模試銷和科技成果產(chǎn)業(yè)化過程中、子公司生產(chǎn)線改造，以及產(chǎn)業(yè)投入資金存在缺口等。

雖然華麗家族2015年5月就已與控股股東簽訂附生效條件的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但直到2016年12月雙方才簽訂正式協(xié)議，兩次協(xié)議的交易作價(jià)均為7.5億元。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，墨烯控股兩個(gè)主要實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的子公司為寧波墨西與重慶墨希，而寧波墨西與重慶墨希在2015年、2016年就已出現(xiàn)業(yè)績(jī)大幅偏離預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)水平的現(xiàn)象。

寧波墨西2015年、2016年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為649萬(wàn)元與1633萬(wàn)元，但實(shí)際凈利潤(rùn)則分別為負(fù)1135萬(wàn)元與負(fù)986萬(wàn)元；重慶墨希同期的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為372萬(wàn)元與656萬(wàn)元，但當(dāng)期實(shí)際凈利潤(rùn)為負(fù)1384萬(wàn)元與負(fù)2158萬(wàn)元。盡管如此，在2016年底簽署正式協(xié)議時(shí)，墨烯控股的交易價(jià)格依然是7.5億元。

華麗家族回復(fù)上交所問詢函稱，在2016年12月簽訂正式協(xié)議時(shí)，董事會(huì)與南江集團(tuán)已關(guān)注到墨烯控股2015年及2016年業(yè)績(jī)未完成盈利預(yù)測(cè)的情況，但“關(guān)注程度不夠充分，對(duì)墨烯控股未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的研判過于樂觀”“對(duì)該情況重視不夠，對(duì)其未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)估計(jì)不足”。

華麗家族還表示，當(dāng)時(shí)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，僅對(duì)墨烯控股擁有的專利技術(shù)及專利實(shí)施許可采用以銷售收入中技術(shù)的提成額來(lái)確定無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。評(píng)估報(bào)告關(guān)注到墨烯控股2015年及2016年的業(yè)績(jī)情況，對(duì)無(wú)形資產(chǎn)涉及的未來(lái)產(chǎn)品收入預(yù)測(cè)進(jìn)行了調(diào)整。

既然如此，為什么交易價(jià)格未做調(diào)整呢？截至發(fā)稿，記者未從華麗家族方面得到答復(fù)。

頻涉熱點(diǎn)題材收效甚微

作為墨烯控股未完成業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償措施，南江集團(tuán)應(yīng)向華麗家族進(jìn)行補(bǔ)償。但截至2018年5月17日，華麗家族僅收到業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款5000萬(wàn)元，仍有1.2億元補(bǔ)償款未收到，而根據(jù)公告，南江集團(tuán)等承諾于2018年年底前支付剩余補(bǔ)償款及相應(yīng)違約金。

華麗家族似乎對(duì)收回這筆款項(xiàng)信心滿滿，稱截至目前，不存在補(bǔ)償款及違約金無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將積極督促控股股東及時(shí)支付剩余補(bǔ)償款及相應(yīng)違約金。

實(shí)際上，華麗家族所涉及的熱點(diǎn)題材也不止石墨烯。2015年華麗家族增資3100萬(wàn)元收購(gòu)杭州南江機(jī)器人股份有限公司50.82%股權(quán)。此外，華麗家族還擁有臨近空間飛行子公司北京南江空天科技股份有限公司。

但2017年年報(bào)顯示，杭州南江機(jī)器人股份有限公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入僅1310.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損2695.79萬(wàn)元；北京南江空天科技股份有限公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)虧損1146萬(wàn)元。與墨烯控股一樣的是，華麗家族在幾個(gè)熱點(diǎn)題材上的布局目前看并不成功。

華麗家族此前稱，為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，公司在夯實(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)房地產(chǎn)開發(fā)的基礎(chǔ)上，在科技和金融領(lǐng)域進(jìn)行合理布局，為公司的發(fā)展培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

一些虧損項(xiàng)目是否會(huì)繼續(xù)保留還是選擇置出，華麗家族方面對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，將在研究后進(jìn)行回應(yīng)。隨后，華麗家族回應(yīng)稱相關(guān)問題已在年報(bào)或回復(fù)函中進(jìn)行了披露，其余部分未達(dá)信披標(biāo)準(zhǔn)，將不再作出回應(yīng)。