并購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人疑違收購(gòu)協(xié)議 B站億元股權(quán)至今未兌現(xiàn)

一份收購(gòu)協(xié)議書，揭開了B站上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一些內(nèi)幕。

赴美上市光環(huán)加身的B站董事長(zhǎng)陳睿，在昔日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，尚余一筆150萬(wàn)股的B站股權(quán)至今未有兌現(xiàn)。對(duì)此，B站給出的理由是高楠楠違反了收購(gòu)協(xié)議里關(guān)于“犯罪”的條款。

一位從事并購(gòu)的上海私募人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析：“在并購(gòu)市場(chǎng)上，我們?cè)谝龑?dǎo)并購(gòu)雙方簽訂協(xié)議的時(shí)候，從來(lái)不建議任何一方加上犯罪等條款，比如一不小心酒后醉駕這類意外事件，它可大可小，一不小心就有可能構(gòu)成犯罪，肯定是并購(gòu)協(xié)議的雷區(qū)，懂資本市場(chǎng)的人一般不會(huì)這么簽協(xié)議。”

按照5月21日美股的收盤數(shù)據(jù)測(cè)算，B站股價(jià)為12.75美元/股，150萬(wàn)股合計(jì)約1912.5萬(wàn)美元，合計(jì)約1.21億元人民幣。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓或“埋雷”

今年3月28日，首次公開募股的B站僅以9.8美元/股開盤，較11.5美元/股發(fā)行價(jià)下跌14.8%。盤中，B站股價(jià)一度下探至9.69美元/股，較發(fā)行價(jià)跌15.7%，上市首日便遭遇破發(fā)。

上市后，B站的收入結(jié)構(gòu)也直接呈現(xiàn)在大眾面前。公開資料顯示，B站有四種商業(yè)化模式，分別是手游、廣告、直播和增值服務(wù)及其他。其中，手游在2017年占到了B站凈營(yíng)收的83.4%，而這一營(yíng)收大部分來(lái)自蕪湖享游。

這家在2014年9月份由B站收購(gòu)來(lái)的公司，在蕪湖享游原實(shí)際控制人高楠楠完成業(yè)績(jī)對(duì)賭后，陳睿以高楠楠犯罪為由，拒不支付此前約定的交易對(duì)價(jià)。

蕪湖享游彼時(shí)的董事長(zhǎng)為高楠楠，在由幻電公司并購(gòu)以后，高楠楠成為幻電公司的游戲事業(yè)部總經(jīng)理。在高楠楠將蕪湖享游賣給陳睿的同時(shí)，雙方簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，其中包含高楠楠三年內(nèi)完成相關(guān)凈利潤(rùn)指標(biāo)，且不得犯罪等協(xié)議條款。

《證券日?qǐng)?bào)》記者獲取的一份由B站和高楠楠簽訂的《收購(gòu)協(xié)議》和《協(xié)議書》顯示，2014年9月份，幻電公司收購(gòu)蕪湖享游，并與高楠楠簽訂了上述兩份協(xié)議。其中，《收購(gòu)協(xié)議》的內(nèi)容是幻電公司收購(gòu)蕪湖享游，在這份標(biāo)準(zhǔn)式的合同里，沒(méi)有任何關(guān)于交易對(duì)價(jià)的協(xié)議。而在《協(xié)議書》里，交易對(duì)價(jià)和附加條件都清晰呈現(xiàn)。

《協(xié)議書》指出，被授予方高楠楠與B站簽訂了《收購(gòu)協(xié)議》，高楠楠將簽署勞動(dòng)合同以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、保密競(jìng)爭(zhēng)限制協(xié)議，成為蕪湖享游的員工。

在股份授予的處置上，B站將在收購(gòu)協(xié)議約定的股權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部完成后及法律允許的時(shí)間向高楠楠一次性授予70萬(wàn)股公司A類普通股，授予的股份全部為限制性股票。作為對(duì)價(jià)，高楠楠保證按與蕪湖享游簽訂的勞動(dòng)合同為其全職工作。

另外，如果蕪湖享游2015年度游戲業(yè)務(wù)凈收入達(dá)到或超過(guò)5000萬(wàn)元，B站將追加40萬(wàn)股A類普通股（限制性股票），高楠楠預(yù)計(jì)總計(jì)持有B站110萬(wàn)股。如果蕪湖享游2015年游戲業(yè)務(wù)凈收入達(dá)到或超過(guò)1億元，B站將追加80萬(wàn)股A類普通股（限制性股票）。

此外，在回購(gòu)協(xié)議中，有一條協(xié)議明確指出，若被授予方高楠楠因過(guò)錯(cuò)而被蕪湖享游終止勞動(dòng)關(guān)系，B站有權(quán)，但沒(méi)有義務(wù)，以零對(duì)價(jià)或股票面值贖回全部限制性股票。過(guò)錯(cuò)包括，嚴(yán)重違反與集團(tuán)公司之間簽訂的任何協(xié)議；不誠(chéng)實(shí)、偽造、欺詐、侵占、背棄信義、賄賂行為；違反其對(duì)公司的誠(chéng)信義務(wù)；從事犯罪行動(dòng)。

不過(guò)，在高楠楠于2015年將蕪湖享游的游戲業(yè)務(wù)凈收入做到1.48億元后，2016年1月份，陳睿并未兌現(xiàn)自己的諾言將股權(quán)分給高楠楠。2016年3月份，其以計(jì)算機(jī)系統(tǒng)入侵的罪名，向徐州市公安機(jī)關(guān)報(bào)警，稱高楠楠有重大嫌疑入侵幻電公司徐州分公司。

高楠楠隨后被相關(guān)部門帶走審查，為此被迫辭去了蕪湖享游一切職務(wù)。

“很多做技術(shù)的人其實(shí)并不懂并購(gòu)等相關(guān)法則，他們沒(méi)有那么慎重，遇到熟人之間的協(xié)議沒(méi)多想就簽了，其實(shí)犯罪這類事宜放在合同里屬于一個(gè)雷區(qū)，而且很容易被引爆，一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不會(huì)加上犯罪這樣的條款。”一位投行人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱。

“犯罪”案件另有隱情？

根據(jù)高楠楠向《證券日?qǐng)?bào)》記者描述，彼時(shí)在簽訂收購(gòu)協(xié)議之時(shí)，陳睿亦有承諾20萬(wàn)股暗股給予高楠楠，但這部分股權(quán)，在2015年5月份，陳睿以低于200萬(wàn)元的價(jià)格將其贖回。而大頭部分的150萬(wàn)股，至今尚未兌現(xiàn)，理由是高楠楠違反了收購(gòu)協(xié)議里關(guān)于“犯罪”的條款。

B站在2017年9月份發(fā)出了一個(gè)由陳睿簽字的通知，稱B站鑒于與高楠楠的聘用關(guān)系已經(jīng)于2016年3月29日終止，且離職原因涉及不誠(chéng)實(shí)、偽造、欺詐、侵占挪用等，構(gòu)成了協(xié)議書中的過(guò)錯(cuò)，公司有權(quán)以零對(duì)價(jià)贖回授予的全部限制性股票。

對(duì)于股權(quán)不能兌現(xiàn)的理由以及陳睿報(bào)案一事，《證券日?qǐng)?bào)》記者與B站進(jìn)行了核實(shí)。

B站公關(guān)部回復(fù)稱：“2015年下半年，B站在陸續(xù)接到公司員工涉嫌貪腐的相關(guān)舉報(bào)后，很快向警方報(bào)案，并配合警方進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)查。在掌握案件基本事實(shí)后，B站第一時(shí)間通過(guò)《致合作伙伴的公開信》向公司所有合作伙伴、員工以及用戶公布了案件進(jìn)展，并表達(dá)了對(duì)抵御貪腐的堅(jiān)定態(tài)度。”

“此案已經(jīng)完成調(diào)查，鐵證如山。目前該案正在法院審理中，相關(guān)問(wèn)題都會(huì)很快在法律面前得到公正的判決。吸取此案的教訓(xùn)后，B站也加強(qiáng)了管理，以杜絕任何類似事件的發(fā)生。我們接受合作伙伴舉報(bào)員工任何違反職業(yè)道德的行為，也將對(duì)任何試圖通過(guò)非正常手段滲透B站的合作伙伴永久斷絕合作關(guān)系。”B站在回復(fù)郵件中如是說(shuō)。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，該案雖然目前還在法院審理，但2016年3月18日，陳睿以涉嫌計(jì)算機(jī)系統(tǒng)入侵罪名舉報(bào)高楠楠時(shí)，舉報(bào)的案發(fā)時(shí)間為2015年11月份，入侵的為幻電公司徐州分公司服務(wù)器。

而據(jù)工商資料顯示，幻電公司徐州分公司開業(yè)日期為2015年12月份，2017年7月份該公司又被注銷了。

此外，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者收到的來(lái)自相關(guān)部門的案件證據(jù)顯示，2017年高楠楠案件被移送至上海經(jīng)偵之時(shí)，高楠楠的罪名是職務(wù)侵占，并未提及計(jì)算機(jī)系統(tǒng)入侵相關(guān)字眼。

《證券日?qǐng)?bào)》記者就上述疑問(wèn)給B站發(fā)送采訪提綱，但對(duì)方并未就該問(wèn)題作出回復(fù)。

證券日?qǐng)?bào)記者 謝誠(chéng) 見習(xí)記者 施露