接盤(pán)方與楊志峰合作伙伴同名 天晟新材第六大股東扮演怎樣的角色？

每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，圍繞天晟環(huán)境的股權(quán)處置，還有諸多疑團(tuán)：上市公司作為唯一掏出真金白銀的投資方，似乎并未像當(dāng)初設(shè)想的那樣獲得天晟環(huán)境董事會(huì)的掌控權(quán)；而接盤(pán)天晟新材（300169,SZ）所持股權(quán)的吳亞?wèn)|，其與天晟新材第六大股東楊志峰之間疑似關(guān)系匪淺。楊志峰在其中又扮演了怎樣的角色呢？

天晟新材無(wú)天晟環(huán)境“控制權(quán)”？

天晟新材2017年年報(bào)稱，公司在天晟環(huán)境擁有100%的表決權(quán)。但是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上市公司此前在天晟環(huán)境董事會(huì)中似乎并沒(méi)有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，設(shè)立天晟環(huán)境之時(shí)，天晟新材與交易各方約定，天晟環(huán)境的組織機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事與經(jīng)營(yíng)班子等組成。董事會(huì)由3人組成，其中天晟新材提名2人擔(dān)任董事，其他股東提名1人擔(dān)任董事，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉天晟新材提名的董事?lián)?，總?jīng)理由董事會(huì)聘任。

工商登記資料顯示，在2017年9月的股東變更后，天晟環(huán)境共有5名成員董事，分別為楊志峰、楊生哲、李樺、鐘山、王健，其中楊志峰擔(dān)任董事長(zhǎng)。

楊志峰為天晟新材第六大股東（今年一季度末持股955.44萬(wàn)股），楊生哲為楊志峰之子。楊志峰為鎮(zhèn)江天晟的普通合伙人。鐘山為北京蘇商創(chuàng)業(yè)投資基金控股股東。李樺、王健則是由天晟新材方面提名。其中，李樺為天晟新材副總裁、董秘，王健為天晟新材技術(shù)總監(jiān)。

從目前天晟環(huán)境董事會(huì)成員構(gòu)成來(lái)看，上市公司并沒(méi)能占據(jù)主導(dǎo)地位。

天晟環(huán)境現(xiàn)任總經(jīng)理為朱文浩。記者注意到，朱文浩與楊志峰關(guān)系密切，其與楊志峰、高琍玲夫婦一起投資設(shè)立鎮(zhèn)江新光股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱鎮(zhèn)江新光）。

截至去年末，楊志峰、楊生哲出資未到位，卻為何似乎長(zhǎng)期在天晟環(huán)境董事會(huì)中占據(jù)主導(dǎo)地位？外界目前尚難知曉。

接盤(pán)方與楊志峰合作伙伴重名

而接盤(pán)天晟新材所持天晟環(huán)境35%股權(quán)的吳亞?wèn)|，與楊志峰的一名合作伙伴“重名”。

新三板企業(yè)南瓷股份（835332，OC）2015年12月發(fā)布的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示，楊志峰、高琍玲夫婦作為公司實(shí)際控制人控制了江蘇亞?wèn)|國(guó)際投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱亞?wèn)|國(guó)際）。亞?wèn)|國(guó)際成立于2015年3月，注冊(cè)資本3500萬(wàn)元。其中，楊志峰出資2100萬(wàn)元，持股60%，吳亞?wèn)|出資1400萬(wàn)元，持股40%。據(jù)南瓷股份當(dāng)時(shí)稱，亞?wèn)|國(guó)際主要從事國(guó)內(nèi)外投資與管理及相關(guān)咨詢服務(wù)、建設(shè)工程施工，尚未實(shí)際開(kāi)展運(yùn)營(yíng)。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還在公開(kāi)信息中發(fā)現(xiàn)楊志峰與吳亞?wèn)|的交集。

2016年7月，啟迪控股曾在其官網(wǎng)發(fā)布相關(guān)文章稱，旗下企業(yè)浙江中意啟迪投資股份有限公司與加拿大Ionada公司、南瓷股份、泰州三福船舶工程簽署正式合資協(xié)議。該文章中提及，南瓷股份董事長(zhǎng)楊志峰，加拿大Ionada公司中方股東代表?xiàng)钌?、吳亞?wèn)|等出席簽約儀式。協(xié)議提出，四方將共同組建合資企業(yè)——江蘇優(yōu)拿大環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱優(yōu)拿大環(huán)保），對(duì)加拿大Ionada公司研發(fā)的船舶廢氣凈化技術(shù)成果進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化。

但工商資料顯示，優(yōu)拿大環(huán)保目前為南瓷股份全資子公司。南瓷股份2017年年報(bào)顯示，公司分三期支付、以2700萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)江蘇港峰亞太投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱港峰亞太）持有的優(yōu)拿大環(huán)保100%股權(quán)。港峰亞太同樣由楊志峰、高琍玲夫婦實(shí)際控制。

而吳亞?wèn)|接收天晟新材持有的天晟環(huán)境股權(quán)后，其持股比例將達(dá)到40%；此吳亞?wèn)|與彼“吳亞?wèn)|”是否為同一人呢？
天晟新材公告稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月8日曾致電亞?wèn)|國(guó)際，但對(duì)方表示，楊志峰、吳亞?wèn)|均不在，其對(duì)相關(guān)情況不了解。

楊志峰注入資產(chǎn)業(yè)績(jī)下滑

楊志峰與天晟新材的交集，還得從上市公司多年前的一筆重組說(shuō)起。

2014年，天晟新材以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)高琍玲、楊志峰、楊生哲、高潤(rùn)之（楊志峰、高琍玲夫婦子女）、鎮(zhèn)江新光持有的新光環(huán)保100%股權(quán)。交易作價(jià)4億元，上市公司以現(xiàn)金支付2億元，以發(fā)行股份方式支付2億元。通過(guò)此次重組，楊志峰、高琍玲夫婦獲得了天晟新材股份。

彼時(shí)，高琍玲、楊志峰等向天晟新材承諾，新光環(huán)保2014~2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱承諾扣非凈利潤(rùn)）分別不低于2600萬(wàn)元、3600萬(wàn)元和5800萬(wàn)元；新光環(huán)保補(bǔ)償期限內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的承諾扣非凈利潤(rùn)總額為1.2億元。

從完成情況來(lái)看，新光環(huán)保2014~2016年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的承諾扣非凈利潤(rùn)為1.24億元，超過(guò)承諾數(shù)425.81萬(wàn)元。不過(guò)，新光環(huán)保在業(yè)績(jī)承諾期的最后一年已出現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力的情況。2014~2016年，新光環(huán)保分別實(shí)現(xiàn)承諾扣非凈利潤(rùn)3089.34萬(wàn)元、4577.17萬(wàn)元和4759.30萬(wàn)元。顯然，新光環(huán)保得以完成業(yè)績(jī)承諾，主要得益于公司業(yè)績(jī)?cè)?015年度的超預(yù)期增長(zhǎng)。

在業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束之后，新光環(huán)保業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。新光環(huán)保2017年?duì)I收為1.5億元，同比下降18.2%；凈利潤(rùn)為2227.82萬(wàn)元，同比下降53.37%。

與之相對(duì)應(yīng)的，是楊志峰等人在資本市場(chǎng)上的大舉減持套現(xiàn)。

2016年9月9日，楊志峰等人持有的天晟新材股份開(kāi)始部分解禁，不久后，減持計(jì)劃被宣布。2016年10月、11月，高琍玲通過(guò)大宗交易減持天晟新材547.46萬(wàn)股，套現(xiàn)超過(guò)6000萬(wàn)元；2017年10月~2018年4月，楊志峰累計(jì)減持天晟新材977.94萬(wàn)股，以減持最低價(jià)（5.03元/股）計(jì)算，其套現(xiàn)近5000萬(wàn)元。該輪減持后，楊志峰及其一致行動(dòng)人尚持有天晟新材1690.04萬(wàn)股，持股比例為5.18%，以天晟新材5月9日收盤(pán)價(jià)（5.74元/股）估算，這部分股權(quán)市值約9700萬(wàn)元。

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