寧波中百控股權(quán)之爭(zhēng)：大股東澤添投資“壓哨”提交阻擊議案

每經(jīng)記者 沈溦    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

到現(xiàn)在，寧波鵬渤投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬渤投資）發(fā)起要約收購(gòu)寧波中百(600857,SH)27.65%股份一事，紛紛擾擾還沒(méi)個(gè)結(jié)果。一方面，太平鳥(niǎo)集團(tuán)董事長(zhǎng)張江平旗下的鵬渤投資收購(gòu)資金來(lái)源，以及關(guān)聯(lián)方等問(wèn)題引來(lái)媒體和監(jiān)管層的關(guān)注；另一方面，鵬渤投資對(duì)澤熙概念股寧波中百控股權(quán)的意圖也惹人注目。

5月5日，寧波中百公告稱，為維護(hù)公司穩(wěn)定發(fā)展，澤添投資作為寧波中百的控股股東，對(duì)公司章程的部分條款提出《關(guān)于修訂公司章程的議案》，并提請(qǐng)寧波中百2017年年度股東大會(huì)審議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，本次擬修訂的章程，主要針對(duì)召集股東大會(huì)、董事會(huì)選舉等5個(gè)條款，目標(biāo)直指可能出現(xiàn)的實(shí)控人變更帶來(lái)的董事會(huì)控制權(quán)等問(wèn)題。
值得一提的是，寧波中百現(xiàn)有的公司章程顯示，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。5月15日，是寧波中百2017年年度股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間。澤添投資在5月5日完成臨時(shí)提案的遞交，可謂是對(duì)本次要約收購(gòu)的“壓哨”回應(yīng)。

大股東提議修改公司章程

今年4月25日，寧波中百公告稱，鵬渤投資擬向除匯力貿(mào)易、鵬源資管、張江平以外的上市公司全體股東發(fā)出部分要約，擬收購(gòu)6202.19萬(wàn)股，占公司總股本的27.65%。如要約收購(gòu)順利完成，則鵬渤投資及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有32%的寧波中百股份。

換而言之，如果要約收購(gòu)順利完成，寧波中百的實(shí)控人將發(fā)生變更。

5月5日，寧波中百第一大股東澤添投資在沉默一段時(shí)間后突然拋出修改公司章程部分條款的議案，相關(guān)說(shuō)明以“為維護(hù)寧波中百股份有限公司的穩(wěn)定發(fā)展”為開(kāi)頭，這顯然與其控股權(quán)受到挑戰(zhàn)不無(wú)關(guān)系。

其中，多個(gè)條款修訂直指新股東對(duì)公司事務(wù)的控制權(quán)，譬如，此次修改后條款指出，監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東應(yīng)連續(xù)270日以上持股比例不得低于10%。而原條款表述為，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。對(duì)持股時(shí)間并無(wú)限制。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管鵬渤投資及一致行動(dòng)人早在2017年1月就開(kāi)始入股寧波中百，但截至目前，鵬渤投資及一致行動(dòng)人持有寧波中百的股份仍只有4.35%。即使要約收購(gòu)?fù)瓿?，?duì)其來(lái)說(shuō)，要施加進(jìn)一步的影響力也至少等待大半年時(shí)間。

除了在持股時(shí)間上做出限制，澤添投資也在董事會(huì)席位上做出修改提議。修改后的章程第九十六條為繼任董事會(huì)成員中應(yīng)至少有2/3以上的原任董事會(huì)成員連任，但獨(dú)立董事連任不得超過(guò)六年；在繼任董事會(huì)任期未屆滿的每一年度內(nèi)的股東大會(huì)上改選董事的總數(shù)，不得超過(guò)本章程規(guī)定董事會(huì)組成人數(shù)的1/3。

值得一提的是，今年4月，寧波中百剛剛完成新一屆董事會(huì)成員變更。新一屆董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名，股東推薦的董事六名。從六名候選董事的履歷來(lái)看，其中應(yīng)飛軍、嚴(yán)鵬、趙憶波、張冰等四人曾在澤熙系任職。
針對(duì)澤添投資欲修改公司章程一事，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者5月7日致電寧波中百董秘辦，相關(guān)工作人員表示，上述議案由大股東方面提出，公司方面暫時(shí)不清楚其他內(nèi)情。

5月7日晚間，針對(duì)修改公司章程事項(xiàng)，上交所向?qū)幉ㄖ邪侔l(fā)來(lái)問(wèn)詢函，并要求于5月10日前對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以回復(fù)并對(duì)外披露。

鵬渤投資入主變數(shù)多

記者注意到，自4月25日寧波中百?gòu)?fù)牌以來(lái)，公司股價(jià)漲勢(shì)良好，5月7日，公司股價(jià)收于12.12元，相比鵬渤投資要約收購(gòu)價(jià)12.77元/股相差不遠(yuǎn)。

不過(guò)，對(duì)于鵬渤投資及其背后的太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平來(lái)說(shuō)，要完成對(duì)寧波中百實(shí)控權(quán)的爭(zhēng)奪仍然前路坎坷。記者5月7日致電太平鳥(niǎo)方面，詢問(wèn)太平鳥(niǎo)集團(tuán)對(duì)寧波中百大股東提議修改公司章程注一事的看法，相關(guān)人士表示，暫時(shí)沒(méi)有對(duì)外的回應(yīng)。

根據(jù)此前太平鳥(niǎo)集團(tuán)對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的回復(fù)，太平鳥(niǎo)集團(tuán)實(shí)控人張江平先生期望通過(guò)部分要約收購(gòu)，能使寧波中百?gòu)母旧蠑[脫資本旋渦，使上市公司重新回歸實(shí)業(yè)發(fā)展的道路，同時(shí)也減少凍結(jié)股權(quán)未來(lái)處置可能給上市公司帶來(lái)的不確定性。如這次要約收購(gòu)成功，投資各方將充分發(fā)揮各自的資源優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)傳統(tǒng)百貨零售向新零售轉(zhuǎn)型，努力使這一寧波商業(yè)零售老字號(hào)重新煥發(fā)昔日榮光，同時(shí)也將推動(dòng)上市公司治理規(guī)范。

但隨著公司章程擬修改等問(wèn)題的出現(xiàn)，該愿景似乎更加顯得一廂情愿。

有相關(guān)人士對(duì)記者表示，從澤添投資的反應(yīng)來(lái)看，澤熙系必然不甘寧波中百易主，修改公司章程或只是應(yīng)對(duì)措施剛開(kāi)始，在二級(jí)市場(chǎng)的股權(quán)爭(zhēng)奪上將仍有進(jìn)一步動(dòng)作。

資料顯示，截至2018年一季度末，澤添投資持有寧波中百15.78%股份，另外與澤熙系有關(guān)聯(lián)的竺仁寶、鄭素娥兩位自然人股東分別持有8.42%和1.47%股份，三者合計(jì)持有25.67%。

浙江五聯(lián)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、金融與證券業(yè)務(wù)部主任沈宇峰律師告訴記者，對(duì)于寧波中百目前的管理層和大股東而言，鵬渤投資類似于“門(mén)外的野蠻人”。其要約收購(gòu)股份，寧波中百顯然有所顧慮，為此通過(guò)設(shè)計(jì)規(guī)則，提高董事選舉門(mén)檻等，限制有可能出現(xiàn)的新任實(shí)控人馬上掌握董事會(huì)控制權(quán)，也是題中應(yīng)有之意。