全資子公司業(yè)績承諾爽約 皇氏集團擬作價8.12億轉(zhuǎn)讓

每經(jīng)記者 方京玉    每經(jīng)編輯 楊軍    

皇氏集團（002329，SZ）5月7日午間發(fā)布公告稱，公司擬在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱盛世驕陽）100%股權(quán)，標的資產(chǎn)評估值為8.12億元，增值率為59.31%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，2015年7月，皇氏集團向盛世驕陽相關(guān)股東發(fā)行2454.19萬股全資購入盛世驕陽100%股權(quán)，成為集團由傳統(tǒng)乳制品產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)入“乳制品+影視”雙業(yè)務模式的重要一步。當時盛世驕陽業(yè)績承諾人徐蕾蕾對公司2015、2016、2017三年凈利潤做出承諾，但是盛世驕陽2017年實現(xiàn)凈利僅為承諾凈利的28.38%?；适霞瘓F稱徐蕾蕾將優(yōu)先以認購的公司股份進行補償，但是鑒于徐蕾蕾手中持有的股份處于凍結(jié)狀態(tài)，皇氏集團已向相關(guān)法院起訴申請財產(chǎn)保全。

2017業(yè)績完成率僅28.38%

皇氏集團在5月7日午間發(fā)布的公告中表示，根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的報告，全資子公司盛世驕陽此次掛牌參考評估值確定為8.12億元，增值額為3.02億元，增值率為59.31%。但是由于本次交易采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進行，最終交易價格以及交易對象尚未確定，皇氏集團將根據(jù)掛牌交易結(jié)果另行公告。

截至上述公告日，皇氏集團對盛世驕陽享有債券2.64億元，將由盛世驕陽承擔償還義務；為盛世驕陽提供的擔保本金金額為1.35億元，交易后該擔保繼續(xù)有效直至期限屆滿。

關(guān)于對盛世驕陽掛牌出售的原因，皇氏集團表示，主要是基于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整考慮，目前公司核心業(yè)務主要有乳制品產(chǎn)業(yè)、電視劇制作發(fā)行等。根據(jù)公司“支柱產(chǎn)業(yè)+輕資產(chǎn)”運營發(fā)展戰(zhàn)略，應退出回報期較長的高投入項目，集中財力發(fā)展核心業(yè)務。同時結(jié)合盛世驕陽2017年度經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃，公司本著最大程度維護上市公司股東權(quán)益原則，決定掛牌轉(zhuǎn)讓盛世驕陽股份。

目前，皇氏集團共有乳制品、食品生產(chǎn)以及影視制作、廣告?zhèn)髅絻纱髽I(yè)務模塊，2017年這兩大業(yè)務收入分別占總收入的51.52%和31.64%。從2014年開始，乳制品生產(chǎn)商皇氏集團通過對包括盛世驕陽在內(nèi)的3家影視公司的收購，正式開展“乳制品+影視”雙業(yè)務模式。

子公司僅首年全部完成承諾

2015年7月，皇氏集團通過向7名相關(guān)股東發(fā)行股份獲得盛世驕陽100%股權(quán)，共發(fā)行2494.19萬股，成交金額為6.57億元。

皇氏集團與交易方、盛世驕陽董事長徐蕾蕾約定，徐蕾蕾承諾盛世驕陽2015年至2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7500萬元、9000萬元、1.08億元。同時盛世驕陽這三個年度的運營收入比例指標分別不低于45%、55%、65%，徐蕾蕾為業(yè)績補償承諾人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，盛世驕陽僅在2015年足額完成全部承諾，業(yè)績承諾數(shù)完成率為102.66%，運營收入比例實現(xiàn)數(shù)為45.79%；2016年業(yè)績承諾數(shù)完成率為101.73%，但運營收入比例實現(xiàn)數(shù)為38.22%；2017年度業(yè)績承諾數(shù)完成率為28.38%，運營收入比例實現(xiàn)數(shù)為31.13%，兩項數(shù)據(jù)均不及承諾。

皇氏集團稱，由于盛世驕陽2017年受國家政策影響，各省、市對地面數(shù)字電視傳輸覆蓋網(wǎng)進行了專項整治，關(guān)停全部輪播商業(yè)頻道，致使盛世驕陽原有近20個省區(qū)的NVOD輪播頻道業(yè)務被迫停止，節(jié)目版權(quán)運營在廣告方面的收入出現(xiàn)大幅縮減，對其2017年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大負面影響。

公告顯示，根據(jù)相關(guān)補償協(xié)議，補償責任人徐蕾蕾的具體補償方式為優(yōu)先以其認購的皇氏集團股份進行補償，所持股份不足時采用現(xiàn)金方式補償?；蜻M行股份無償劃轉(zhuǎn)。

皇氏集團同時在公告中說明，由于徐蕾蕾持有公司2264.06萬股股份，被質(zhì)押凍結(jié)的股份為2263.08萬股，暫時無法實施回購注銷，將影響其業(yè)績補償承諾的履約能力，目前公司已向相關(guān)法院提出訴訟進行財產(chǎn)保全，目前法院已受理。

此外《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于2016年盛世驕陽運營收入比例數(shù)不及承諾，徐蕾蕾應在2017年9月30日之前給與上市公司3294.98萬元現(xiàn)金補償款。目前該筆補償款是否已支付給上市公司，記者通過電話、郵件詢問皇氏集團，但截至發(fā)稿尚未獲回復。