看懂問(wèn)詢函，讓你明白哪些公司不能買！

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)

記者梳理出已公示的146份年報(bào)問(wèn)詢函，體悟監(jiān)管思路的同時(shí)，總結(jié)8大要點(diǎn)，更深入地判斷上市公司的價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)。

1、現(xiàn)金流

近日，巴菲特在回應(yīng)為何增持蘋果股票時(shí)表示，“看重現(xiàn)金流好的消費(fèi)品。”現(xiàn)金流指標(biāo)在評(píng)估企業(yè)價(jià)值中的重要地位可見一斑。年報(bào)問(wèn)詢函對(duì)現(xiàn)金流指標(biāo)也非常關(guān)注，不僅是現(xiàn)金流較差的公司要問(wèn)詢，現(xiàn)金流和營(yíng)收、凈利潤(rùn)等指標(biāo)不匹配的也要問(wèn)詢。

例如，怡亞通近五年(2013至2017年)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-27.19億元、-32.8億元、-18.05億、-41.47億元、0.41億元，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為-119.11億元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為-22.18億元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)為161.69億元。

對(duì)此，深交所提出，公司應(yīng)說(shuō)明近五年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~長(zhǎng)期為負(fù)且與凈利潤(rùn)規(guī)模差異較大的原因及合理性;說(shuō)明經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈現(xiàn)為大額流出的原因，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有創(chuàng)造穩(wěn)定現(xiàn)金流的能力。

2、存貨

存貨的異常變動(dòng)也是審視上市公司年報(bào)的重點(diǎn)之一，其中既涉及存貨自身變化，也包括上市公司對(duì)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)量。

例如，風(fēng)神股份期末(2017年末)存貨余額7.55億元，同比降25.21%，其中原材料1.85億元，同比降23.3%，庫(kù)存商品5.05億元，同比降27.2%。公司期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備5293.89萬(wàn)元，同比增加26.77%，其中原材料跌價(jià)準(zhǔn)備824.18萬(wàn)元，同比增加122.86%，庫(kù)存商品跌價(jià)準(zhǔn)備4469.71萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)17.43%。

上交所就此提出，公司應(yīng)結(jié)合主要原材料和產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的價(jià)格變化，以及具體存貨的質(zhì)量、新舊程度、破損狀況等，說(shuō)明各項(xiàng)存貨在報(bào)告期內(nèi)是否存在減值跡象，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否合理。

3、應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款是另一個(gè)檢測(cè)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健與否的“窗口”。嘉澤新能年報(bào)披露，公司期末(2017年末)應(yīng)收賬款余額9.02億元，同比增加125.93%，2017年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.32億元，同比增加20.24%，但應(yīng)收賬款已占收入的108.41%。公司稱，應(yīng)收賬款急劇增加主要系應(yīng)收可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼增加所致。

上交所就此提出，公司應(yīng)結(jié)合行業(yè)慣例說(shuō)明可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼的申請(qǐng)流程、審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期;補(bǔ)充披露與可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼相關(guān)的收入確認(rèn)政策;列表說(shuō)明應(yīng)收賬款涉及交易的背景、交易對(duì)手名稱、交易金額、應(yīng)收款項(xiàng)內(nèi)容及相應(yīng)賬齡;結(jié)合行業(yè)情況及同行業(yè)可比上市公司情況，說(shuō)明公司應(yīng)收賬款與收入比值達(dá)108.41%的合理性。

4、業(yè)績(jī)承諾

并購(gòu)重組也是年報(bào)問(wèn)詢的重中之重。從現(xiàn)有問(wèn)詢函看，監(jiān)管關(guān)注兩大方面：

一是業(yè)績(jī)承諾履行情況、置入資產(chǎn)質(zhì)量，即關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)及利潤(rùn)承諾實(shí)現(xiàn)情況，判斷是否存在盈余管理。

另一方面，監(jiān)管要求公司進(jìn)一步披露信息，用以預(yù)判利潤(rùn)承諾期后標(biāo)的資產(chǎn)的管控情況和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及商譽(yù)減值情況。

如霞客環(huán)保，其重整投資人與協(xié)鑫科技承諾公司2017年、2018年、2019年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.4億、3億、4億元。而在2017年，公司實(shí)際完成業(yè)績(jī)758.12萬(wàn)元，差值達(dá)2.32億元。

深交所因此要求公司說(shuō)明業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額的具體計(jì)算過(guò)程和截至目前的執(zhí)行情況，并說(shuō)明公司重整投資人及協(xié)鑫科技的資金來(lái)源和補(bǔ)償能力等。

5、商譽(yù)

一旦業(yè)績(jī)承諾出現(xiàn)問(wèn)題，緊接著的就是商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。如天潤(rùn)數(shù)娛在2017年年報(bào)中稱，因計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備造成資產(chǎn)減值損失4.6億元，主要是對(duì)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)計(jì)提商譽(yù)減值。

對(duì)此，深交所提出，公司應(yīng)說(shuō)明收購(gòu)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)的時(shí)間、形成的商譽(yù)規(guī)模、承諾業(yè)績(jī)、收購(gòu)至今實(shí)際業(yè)績(jī)、實(shí)際業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)之間的差異原因等。同時(shí)說(shuō)明對(duì)上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)商譽(yù)計(jì)提減值的依據(jù)、主要測(cè)算方法、減值測(cè)試過(guò)程，并說(shuō)明相關(guān)商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充分、合理，未來(lái)是否存在繼續(xù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，深交所還提示了累積商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。截至2017年末，天潤(rùn)數(shù)娛商譽(yù)凈額16.33億元，占資產(chǎn)比重為51.31%。

交易所要求公司披露，對(duì)各標(biāo)的子公司進(jìn)行整合管控、業(yè)務(wù)管理的主要措施和實(shí)際效果，說(shuō)明各子公司的內(nèi)部控制是否有效、核心管理團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定以及相關(guān)公司的經(jīng)營(yíng)管理是否對(duì)個(gè)別人員存在重大依賴的情形，并分析業(yè)績(jī)承諾期屆滿后標(biāo)的子公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)管控情況。

6、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易也是年報(bào)問(wèn)詢函的追問(wèn)重點(diǎn)之一。

如宏創(chuàng)控股2015年7月31日完成重大資產(chǎn)重組后，把相關(guān)鋁箔業(yè)務(wù)出售給原關(guān)聯(lián)方遠(yuǎn)博實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，公司原子公司變成了公司的主要客戶。

其中，公司第一大客戶瑞豐鋁板、第二大客戶潤(rùn)豐鋁箔均為原子公司，銷售金額占比分別達(dá)50.97%、47.79%?？稍?ldquo;對(duì)前五名客戶銷售中關(guān)聯(lián)方銷售額占年度銷售總額比例”一項(xiàng)中，因?yàn)樯鲜鰞杉夜静辉偈顷P(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易占比從2016年的98.95%降至2017年的0%。

深交所因此要求公司補(bǔ)充披露2016年、2017年前五大客戶的名稱，并說(shuō)明前五大客戶是否發(fā)生重大變化;說(shuō)明前五名客戶是否屬于公司的關(guān)聯(lián)人，其與公司及公司實(shí)際控制人在業(yè)務(wù)合作、債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)權(quán)、人員等方面是否存在可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系;公司與瑞豐鋁板、潤(rùn)豐鋁箔交易的必要性，并結(jié)合銷售價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及行業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，說(shuō)明上述交易的公允性;公司是否嚴(yán)重依賴與前五名客戶的銷售，是否存在通過(guò)與上述公司交易操縱收入確認(rèn)的情形。

7、股東

在關(guān)聯(lián)交易中，上市公司與大股東的往來(lái)往往內(nèi)藏玄機(jī)。另外，持續(xù)受到關(guān)注的股東持股質(zhì)押?jiǎn)栴}，也成為年報(bào)問(wèn)詢的關(guān)鍵詞之一。

例如，美克家居截至2017年末累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~27.5億元，占公司凈資產(chǎn)的55.76%，其中，為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保20.94億元。

公司2014年為關(guān)聯(lián)方美克化工的16.5億元銀團(tuán)貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為12年，2018年4月17日的公告披露，該筆擔(dān)保金額減少至6.9億元，美克化工的另一股東按持股比例承擔(dān)其余部分貸款的擔(dān)保責(zé)任。

上交所要求上市公司披露，控股股東美克投資集團(tuán)、美克化工2017年度的主要財(cái)務(wù)及債務(wù)指標(biāo)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、短期借款、長(zhǎng)期借款;近一年到期債務(wù)整體償付情況，是否出現(xiàn)逾期;未來(lái)一年將要到期的應(yīng)償付債務(wù)余額等;美克化工目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及美克投資集團(tuán)為美克化工提供擔(dān)保的情況;公司為美克化工提供擔(dān)保的決策考量，是否構(gòu)成對(duì)控股股東的利益輸送。

8、行業(yè)

由于推行分行業(yè)監(jiān)管，滬深交易所在對(duì)上市公司年報(bào)問(wèn)詢時(shí)，也加大了針對(duì)行業(yè)特色的問(wèn)詢，即對(duì)不同行業(yè)，詢問(wèn)不同的指標(biāo)，方便投資者更好地理解公司運(yùn)營(yíng)。

例如，影視類公司北京文化年報(bào)顯示，去年收入前五的影視作品為：《戰(zhàn)狼2》《狄仁杰秋官課院》《奇?zhèn)僧惏浮贰渡倌晟裉剿未取贰镀磮D》，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3億元、8490萬(wàn)元、6792萬(wàn)元、6226萬(wàn)元和6132萬(wàn)元，合計(jì)占年度銷售總額的43.65%。

然而，除《戰(zhàn)狼2》外，北京文化上年年報(bào)披露的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃表中，并無(wú)其他四部影視作品的拍攝計(jì)劃。并且，除《戰(zhàn)狼2》外的四部影視作品，客戶均為影視文化公司，非電視劇或網(wǎng)絡(luò)劇的終端客戶，且成立時(shí)間較短，其中三家還是2017年6月成立的。

對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明存在上述差異的原因，同時(shí)說(shuō)明該四部影視作品的類型、公司投資時(shí)間金額和方式等，以及與上述影視公司客戶建立商業(yè)聯(lián)系的契機(jī)或邏輯等。