梅雁吉祥股東大會上不“吉祥”，大股東、管理層耍文字游戲 ，小股東用腳投票！

近日，梅雁吉祥召開了2017年股東大會，原本普通的例牌菜，卻因為近日大股東和管理層之間白熱化的關(guān)系而備受關(guān)注，現(xiàn)場雙方顯然都是有備而來，薪酬標(biāo)準(zhǔn)、董事會權(quán)限、公司業(yè)務(wù)發(fā)展等再次成為焦點。

不過，雙方的爭辯也演變成了一場咬文嚼字和概念辯論，用現(xiàn)場中小股東的話說，“管理層明顯底氣不足”，而實際持股比例約5.04%的第一大股東中睿公司提出的問題也氣勢逼人，甚至直言“我有種錯覺，我殺了人了，然后再由自己審判是否有罪”。

在一片爭論聲中，最終梅雁吉祥2017年股東大會七項議案有三項未通過，而通過與否的關(guān)鍵不在大股東，而是中小股東的用腳投票。

小股東用腳投票

5月4日，梅雁吉祥2017年度股東大會在梅州市區(qū)公司所在地召開，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對七項議案進(jìn)行投票，最終有三項未通過。

據(jù)梅雁吉祥公司人員介紹，出席股東大會的股東或代理人數(shù)(現(xiàn)場+網(wǎng)絡(luò))共有1022位，持有股份總數(shù)約2.48億股，占公司總股本的13.05%。

根據(jù)最終圖片表決結(jié)果統(tǒng)計，梅雁吉祥2017年度董事會工作報告(議案一)、2017年度監(jiān)事會工作報告(議案五)、2018年度財務(wù)預(yù)算(議案六)未獲通過。證券時報·e公司記者現(xiàn)場詢問中睿公司代表由智海得知，對上述三項報告，中睿公司分別投了反對、棄權(quán)和反對票。

根據(jù)2018年一季報，中睿公司旗下兩家一致行動人主體(煙臺中睿和中科中睿)合計持有梅雁吉祥股票約9569萬股，該票數(shù)也與投票結(jié)果中相應(yīng)變化情況一致。另外綜合議案一、五、六的持股5%以下股東表決情況可知，中睿公司的兩家主體中科中睿(一季報持股比例3.96%)、煙臺中睿(持股比例1.08%)，也被算在了持股5%以下股東表決情況之中。

而在梅雁吉祥本次控制權(quán)爭奪之中一直保持沉默的恒大系公司廣州仲勤投資(持股比例5%)，則在本次投票中選擇了支持管理層，對全部議案投了贊成票。廣州仲勤投資在2018年一季度末持有梅雁吉祥9491萬股股票，持股比例5%，也是梅雁吉祥唯一持股比例達(dá)到5%的單一主體公司。本次投票結(jié)果的全部詳情和持股5%以下股東投票情況相減，得出數(shù)量均為9500萬股左右，且全部發(fā)生在同意選項欄。

由此可知，梅雁吉祥前兩大股東中睿公司和恒大系公司均參與了該次股東大會投票，而且?guī)缀鮿菥车碾p方在關(guān)鍵事項上態(tài)度相反。天平也再次走到了小股東用腳投票的時刻。

除去兩大股東外，參與本次投票的持股5%以下中小股東持股數(shù)量約為5713萬股，根據(jù)投票結(jié)果，每項議案均有5000萬股左右的中小股東投反對票，也就是說，近九成參與當(dāng)天投票的中小股東均對梅雁吉祥2017年股東大會所有七項議案投了反對票。

暗流涌動

審視七項議案并無特別之處，股東大會也是每年上市公司的例牌菜，但因為最近梅雁吉祥大股東和管理層的爭端而使得本次股東大會備受關(guān)注。“我就知道雙方會有爭執(zhí)才來的。”一位專程從深圳趕到現(xiàn)場旁聽的投資者告訴證券時報記者。

本次梅雁吉祥股東大會也頗具人氣，會場4列一共10排的雙人座椅，前9排幾乎坐滿，在會議正式開始前5分鐘(14:25)記者粗略清點，現(xiàn)場在座人員已有60人。而且股東大會也從下午2:30一直持續(xù)到下午5:40才得以結(jié)束，提問環(huán)節(jié)則在董事長兩次提示需要4點前將現(xiàn)場投票結(jié)果傳至交易所平臺與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果進(jìn)行匯總后才匆忙結(jié)束。

“這次的股東大會確實比較熱鬧。”一位經(jīng)常參加股東大會的現(xiàn)場人士對記者表示，“大部分的股東大會人很少的，也是走個流程，很快就結(jié)束。”

中睿公司兩位代表由智海和江喜慶在當(dāng)天下午2:15左右到達(dá)現(xiàn)場，梅雁吉祥董秘胡蘇平進(jìn)行了熱情迎接，在休會期間江喜慶和胡蘇平也曾單獨在場外某空間進(jìn)行交談，遠(yuǎn)望依然有說有笑。

但祥和的氛圍在會議開端安排監(jiān)票、計票人員時便被打破。會議開始，梅雁吉祥董事長溫增勇主持并提名兩名股東代表作為監(jiān)計票人員，和監(jiān)事會一起參與監(jiān)督本次股東大會投票表決過程，中睿公司代表則立馬提出增加一位監(jiān)計票人員，最終新增由智海作為監(jiān)計票人員。兩位中睿公司代表還帶來了一份“關(guān)于對梅雁吉祥董監(jiān)薪酬及執(zhí)行情況進(jìn)行審計的函”，現(xiàn)場發(fā)放給各媒體人員。

而關(guān)于本次股東大會結(jié)果的暗流似乎在之前已經(jīng)開始涌動，其中現(xiàn)場某男性小股東提問指出，來之前曾接到梅雁吉祥管理層電話，詢問投票意見并希望能投贊成票，并強(qiáng)調(diào)表示“大股東對議案是贊成的”。

對此，溫增勇稱：“公司和股東聯(lián)系是正常的，而且一直定期、不定期會有一些聯(lián)系。”胡蘇平則直接指出該投資者表述具有一定導(dǎo)向成分，并表示對方可以提供錄音證據(jù)來證明，希望不要“主觀誤導(dǎo)其它股東”。胡蘇平稱：“我們原話是這樣的‘請問您是某某股東嗎，如果您對公司5月4號的議案有什么需要我們解答的我們可以進(jìn)一步解答，然后我們管理層希望股東在審議相關(guān)議案的情況下可以支持公司的發(fā)展和股東大會的各項提案’”。她介紹，梅雁吉祥歷次股東大會前都會和股東聯(lián)系，主要是為了提示股東大會召開時間，并詢問股東對相關(guān)議案是否有疑問，“我們之前是無法知悉大股東的表決結(jié)果的，也無法作出類似的提示。”

現(xiàn)場雖然人數(shù)較多，不過根據(jù)記者隨機(jī)問詢和觀察情況，現(xiàn)場人員絕大部分為梅雁吉祥公司人員(持股或未持股)。記者在會議開始前隨機(jī)詢問前、中、后排三位人員，發(fā)現(xiàn)均為梅雁吉祥員工或董事，而在會議結(jié)束時，有人在現(xiàn)場召集“咱們?nèi)バh室再開個會”。不過對于和大股東中睿公司相關(guān)的問題，包括梅雁吉祥獨立董事在內(nèi)的人員均對記者表示：“不清楚”、“你別問我，去問公司吧”、“一切由公司董秘統(tǒng)一發(fā)言”。

有備而來的雙方

在本次股東大會召開之前，梅雁吉祥新進(jìn)大股東中睿公司和現(xiàn)任管理層的關(guān)系已經(jīng)明顯白熱化。4月20日，中睿公司的臨時提案公布，中睿公司提請梅雁吉祥2017年年度股東大會增加“關(guān)于重新調(diào)整和決定公司非獨立董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案”，該議案被梅雁吉祥董事會否決不予提交股東大會；4月24日晚間，中睿公司及股東李雪梅又一起提請增加“罷免溫增勇在梅雁吉祥擔(dān)任的董事及董事長職務(wù)”的臨時議案，但該項議案再次被否決，并不予提交。

本次股東大會上，關(guān)于上述兩份提案的問題再次成為焦點，而且雙方顯然都有備而來。中睿公司兩位代表分別打印了兩個問題，其中涉及董監(jiān)高薪酬過高問題及計算過程，董事會有沒有權(quán)利不予提交新增的股東大會議案等。

江喜慶認(rèn)為，梅雁吉祥成立的薪酬委員會沒有資格批準(zhǔn)董監(jiān)高的薪酬方案，應(yīng)該由股東大會來批準(zhǔn)，以及新增臨時提案董事會也沒有不予提交的權(quán)力，并且表示“不是依據(jù)不夠，而是不是董事會的范圍”。

對于薪酬方案，胡蘇平解釋稱，薪酬方案是2016年梅雁吉祥召開股東大會時通過并授權(quán)的，她還特別指出“后面股東審議中有一句話很明確，股東把具體報酬方案授權(quán)給了總經(jīng)理制定，并且把制定的流程授權(quán)董事會薪酬委員會批準(zhǔn)，所以薪酬委員會的權(quán)限是沒有問題的”。

在胡蘇平回答薪酬問題后，由智海插話道：“薪酬問題讓我有一種感覺，我殺了人了，然后再由我本人來判自己是否有罪。”

對于新增臨時提案被否，胡蘇平表示：“臨時提案還有規(guī)定，提案如果符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定以及股東大會相關(guān)職權(quán)范圍的話，我們董事會要提交給股東大會審議。但董事作為勞動合同主體，都提出了反對意見，我們認(rèn)為議案存在是不是和勞動合同法相違背、是不是違法的爭議。”胡蘇平也對中睿公司表示“當(dāng)然，公司說了是存在有爭議，所以我們不予提交，我們有我們的看法，你們有你們的看法。”

另外，對于高管薪酬標(biāo)準(zhǔn)是按照凈利潤還是主營凈利潤計算，以及罷免董事長議案到底能不能算作中睿公司和自然人股東李雪梅(持股28.12萬股)雙方意愿，雙方也有一定爭執(zhí)。在接受記者采訪時，溫增勇表示：“假如我原來單方面承諾的事情，現(xiàn)在加上你的100股就變?yōu)椴皇菃畏搅?，那這個承諾又有什么作用呢？”

一場股東大會提問，在雙方“咬文嚼字和概念糾正”的過程中進(jìn)行著，不過記者在火車上偶然認(rèn)識的小股東表示：“梅雁管理層明顯底氣不足”?，F(xiàn)場梅雁吉祥董事長溫增勇確實也多次將問題轉(zhuǎn)交給董秘或者表示“這個問題先不討論”。

不過在接受記者采訪時，溫增勇強(qiáng)調(diào)：雙方關(guān)系并不像媒體說的分裂、對立，或是進(jìn)攻及防御，我們歡迎任何股東提供方案，無論大股東還是小股東，只要對公司發(fā)展有利的方案都會歡迎。

公司發(fā)展受關(guān)注

“有利公司發(fā)展”也受到雙方的共同關(guān)注，中睿公司代表江喜慶表示：“我們的主要目的不是投反對票，或者降薪和罷免董事長，主要目的是想把公司做大做好，不能像現(xiàn)在一樣一直靠天吃飯，大家把上市公司做好了，這樣才能都滿意，現(xiàn)在是因為公司收入低，所以才顯得管理層薪酬太高了”。

現(xiàn)場，由智海也提到了梅雁吉祥2018年年度預(yù)算中凈利潤變化為4000多萬、同比大幅減少的事項。對此溫增勇回答稱：“2018年預(yù)算，是根據(jù)公司發(fā)電量情況作出的預(yù)判，跟天氣有關(guān)，也說不定天氣好就會多一些，天氣不好會少一些，都有可能。”

由智海則表示：“是不是可以這樣理解，2017年公司主要利潤是賣了些資產(chǎn)得來的，就是投資收益，到了2018年的預(yù)算里邊，就沒有了投資收益這一塊，利潤就由原來的1個多億變成了4000多萬。報告里邊看不到能夠明顯提升利潤的措施，都是比較虛的。”

不過溫增勇表示，后續(xù)梅雁吉祥肯定會根據(jù)現(xiàn)狀，進(jìn)行一些決策發(fā)展，并指出“綠色清潔能源這一塊要重點發(fā)展”。

在接受記者采訪時溫增勇表示：“大家的看法上有些出入(薪酬標(biāo)準(zhǔn)依據(jù))，他們指出的是主營利潤，我們標(biāo)準(zhǔn)是公司生產(chǎn)經(jīng)營利潤。”溫增勇指出：“投資收益也是大家共同努力才能做出來的，不能說投資收益就好像我們賤賣了公司資產(chǎn)，這個不能這樣一概而論，我們選擇合適的時機(jī)，出賣公司之前投資的一些項目，不能說這方面的努力就不算經(jīng)營的結(jié)果，對于管理層來說，我們會盡最大的努力來經(jīng)營好公司回報股東。”

對于現(xiàn)狀，溫增勇指出：“說實在的，假如現(xiàn)在公司老是這樣，我們作為經(jīng)營層我們也是覺得有所欠缺。”他還表示：“中睿進(jìn)來，對經(jīng)營層是壓力也是動力，股東盯著也是好事，(管理層)決策上會更加合規(guī)守法，也更要為股東各方面的利益進(jìn)行考慮。”

“現(xiàn)在公司各個方面都朝著好轉(zhuǎn)的方向發(fā)展，包括我們對非主業(yè)的一些剝離，現(xiàn)在公司沒有一分錢銀行負(fù)債，也是為了后續(xù)發(fā)展”，溫增勇介紹，梅雁吉祥未來的綠色能源發(fā)展主要方向是水電、太陽能、地?zé)崮艿惹鍧嵞茉?，其中地?zé)崮茉捶矫婺壳耙呀?jīng)做了一些調(diào)研論證，“接下來可能將地?zé)崮茉窗l(fā)展作為一個重要調(diào)研方向”。

對于和中睿公司關(guān)系方面，溫增勇表示：“中睿只是介紹了公司的一些大概經(jīng)營情況，現(xiàn)在還沒有涉及到雙方具體可能合作項目，但不排除雙方會有一些合作。”