看懂問詢函，讓你明白哪些公司不要碰

（資料圖 來源：攝圖網(wǎng)）

如何審視公司年報？哪些要點至關(guān)重要？什么信息不可忽視？除了學(xué)好財務(wù)知識，滬深交易所“剝繭抽絲”般的年報問詢，也是分析上市公司運行質(zhì)量的有效途徑。

記者梳理出已公示的146份年報問詢函，體悟監(jiān)管思路的同時，總結(jié)8大要點，更深入地判斷上市公司的價值與風(fēng)險。

1、現(xiàn)金流

近日，巴菲特在回應(yīng)為何增持蘋果股票時表示，“看重現(xiàn)金流好的消費品。”現(xiàn)金流指標(biāo)在評估企業(yè)價值中的重要地位可見一斑。年報問詢函對現(xiàn)金流指標(biāo)也非常關(guān)注，不僅是現(xiàn)金流較差的公司要問詢，現(xiàn)金流和營收、凈利潤等指標(biāo)不匹配的也要問詢。

例如，怡亞通近五年（2013至2017年）經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-27.19億元、-32.8億元、-18.05億、-41.47億元、0.41億元，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計為-119.11億元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計為-22.18億元，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計為161.69億元。

對此，深交所提出，公司應(yīng)說明近五年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額長期為負且與凈利潤規(guī)模差異較大的原因及合理性；說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量呈現(xiàn)為大額流出的原因，公司主營業(yè)務(wù)是否具有創(chuàng)造穩(wěn)定現(xiàn)金流的能力。

2、存貨

存貨的異常變動也是審視上市公司年報的重點之一，其中既涉及存貨自身變化，也包括上市公司對存貨跌價準(zhǔn)備的計量。

例如，風(fēng)神股份期末（2017年末）存貨余額7.55億元，同比降25.21%，其中原材料1.85億元，同比降23.3%，庫存商品5.05億元，同比降27.2%。公司期末存貨跌價準(zhǔn)備5293.89萬元，同比增加26.77%，其中原材料跌價準(zhǔn)備824.18萬元，同比增加122.86%，庫存商品跌價準(zhǔn)備4469.71萬元，同比增長17.43%。

上交所就此提出，公司應(yīng)結(jié)合主要原材料和產(chǎn)品在報告期內(nèi)的價格變化，以及具體存貨的質(zhì)量、新舊程度、破損狀況等，說明各項存貨在報告期內(nèi)是否存在減值跡象，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否合理。

3、應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款是另一個檢測經(jīng)營穩(wěn)健與否的“窗口”。嘉澤新能年報披露，公司期末（2017年末）應(yīng)收賬款余額9.02億元，同比增加125.93%，2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.32億元，同比增加20.24%，但應(yīng)收賬款已占收入的108.41%。公司稱，應(yīng)收賬款急劇增加主要系應(yīng)收可再生能源電價補貼增加所致。

上交所就此提出，公司應(yīng)結(jié)合行業(yè)慣例說明可再生能源電價補貼的申請流程、審批流程、下發(fā)流程及結(jié)算周期；補充披露與可再生能源電價補貼相關(guān)的收入確認政策；列表說明應(yīng)收賬款涉及交易的背景、交易對手名稱、交易金額、應(yīng)收款項內(nèi)容及相應(yīng)賬齡；結(jié)合行業(yè)情況及同行業(yè)可比上市公司情況，說明公司應(yīng)收賬款與收入比值達108.41%的合理性。

4、業(yè)績承諾

并購重組也是年報問詢的重中之重。從現(xiàn)有問詢函看，監(jiān)管關(guān)注兩大方面：

一是業(yè)績承諾履行情況、置入資產(chǎn)質(zhì)量，即關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營及利潤承諾實現(xiàn)情況，判斷是否存在盈余管理。

另一方面，監(jiān)管要求公司進一步披露信息，用以預(yù)判利潤承諾期后標(biāo)的資產(chǎn)的管控情況和經(jīng)營風(fēng)險及商譽減值情況。

如霞客環(huán)保，其重整投資人與協(xié)鑫科技承諾公司2017年、2018年、2019年的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.4億、3億、4億元。而在2017年，公司實際完成業(yè)績758.12萬元，差值達2.32億元。

深交所因此要求公司說明業(yè)績補償金額的具體計算過程和截至目前的執(zhí)行情況，并說明公司重整投資人及協(xié)鑫科技的資金來源和補償能力等。

5、商譽

一旦業(yè)績承諾出現(xiàn)問題，緊接著的就是商譽風(fēng)險。如天潤數(shù)娛在2017年年報中稱，因計提商譽減值準(zhǔn)備造成資產(chǎn)減值損失4.6億元，主要是對上海點點樂計提商譽減值。

對此，深交所提出，公司應(yīng)說明收購上海點點樂的時間、形成的商譽規(guī)模、承諾業(yè)績、收購至今實際業(yè)績、實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差異原因等。同時說明對上海點點樂商譽計提減值的依據(jù)、主要測算方法、減值測試過程，并說明相關(guān)商譽減值準(zhǔn)備的計提是否充分、合理，未來是否存在繼續(xù)減值的風(fēng)險。

此外，深交所還提示了累積商譽的風(fēng)險。截至2017年末，天潤數(shù)娛商譽凈額16.33億元，占資產(chǎn)比重為51.31%。

交易所要求公司披露，對各標(biāo)的子公司進行整合管控、業(yè)務(wù)管理的主要措施和實際效果，說明各子公司的內(nèi)部控制是否有效、核心管理團隊是否穩(wěn)定以及相關(guān)公司的經(jīng)營管理是否對個別人員存在重大依賴的情形，并分析業(yè)績承諾期屆滿后標(biāo)的子公司經(jīng)營風(fēng)險及相關(guān)管控情況。

6、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易也是年報問詢函的追問重點之一。

如宏創(chuàng)控股2015年7月31日完成重大資產(chǎn)重組后，把相關(guān)鋁箔業(yè)務(wù)出售給原關(guān)聯(lián)方遠博實業(yè)發(fā)展有限公司，公司原子公司變成了公司的主要客戶。

其中，公司第一大客戶瑞豐鋁板、第二大客戶潤豐鋁箔均為原子公司，銷售金額占比分別達50.97%、47.79%。可在“對前五名客戶銷售中關(guān)聯(lián)方銷售額占年度銷售總額比例”一項中，因為上述兩家公司不再是關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易占比從2016年的98.95%降至2017年的0%。

深交所因此要求公司補充披露2016年、2017年前五大客戶的名稱，并說明前五大客戶是否發(fā)生重大變化；說明前五名客戶是否屬于公司的關(guān)聯(lián)人，其與公司及公司實際控制人在業(yè)務(wù)合作、債權(quán)債務(wù)、產(chǎn)權(quán)、人員等方面是否存在可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系；公司與瑞豐鋁板、潤豐鋁箔交易的必要性，并結(jié)合銷售價格、市場價格及行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，說明上述交易的公允性；公司是否嚴重依賴與前五名客戶的銷售，是否存在通過與上述公司交易操縱收入確認的情形。

7、股東

在關(guān)聯(lián)交易中，上市公司與大股東的往來往往內(nèi)藏玄機。另外，持續(xù)受到關(guān)注的股東持股質(zhì)押問題，也成為年報問詢的關(guān)鍵詞之一。

例如，美克家居截至2017年末累計對外擔(dān)?？傤~27.5億元，占公司凈資產(chǎn)的55.76%，其中，為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保20.94億元。

公司2014年為關(guān)聯(lián)方美克化工的16.5億元銀團貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保期限為12年，2018年4月17日的公告披露，該筆擔(dān)保金額減少至6.9億元，美克化工的另一股東按持股比例承擔(dān)其余部分貸款的擔(dān)保責(zé)任。

上交所要求上市公司披露，控股股東美克投資集團、美克化工2017年度的主要財務(wù)及債務(wù)指標(biāo)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)負債率、流動比率、短期借款、長期借款；近一年到期債務(wù)整體償付情況，是否出現(xiàn)逾期；未來一年將要到期的應(yīng)償付債務(wù)余額等；美克化工目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及美克投資集團為美克化工提供擔(dān)保的情況；公司為美克化工提供擔(dān)保的決策考量，是否構(gòu)成對控股股東的利益輸送。

8、行業(yè)

由于推行分行業(yè)監(jiān)管，滬深交易所在對上市公司年報問詢時，也加大了針對行業(yè)特色的問詢，即對不同行業(yè)，詢問不同的指標(biāo)，方便投資者更好地理解公司運營。

例如，影視類公司北京文化年報顯示，去年收入前五的影視作品為：《戰(zhàn)狼2》《狄仁杰秋官課院》《奇?zhèn)僧惏浮贰渡倌晟裉剿未取贰镀磮D》，分別實現(xiàn)營業(yè)收入3億元、8490萬元、6792萬元、6226萬元和6132萬元，合計占年度銷售總額的43.65%。

然而，除《戰(zhàn)狼2》外，北京文化上年年報披露的經(jīng)營計劃表中，并無其他四部影視作品的拍攝計劃。并且，除《戰(zhàn)狼2》外的四部影視作品，客戶均為影視文化公司，非電視劇或網(wǎng)絡(luò)劇的終端客戶，且成立時間較短，其中三家還是2017年6月成立的。

對此，深交所要求公司說明存在上述差異的原因，同時說明該四部影視作品的類型、公司投資時間金額和方式等，以及與上述影視公司客戶建立商業(yè)聯(lián)系的契機或邏輯等。

來源：上海證券報 記者：邵好