銀行保險機構(gòu)“三會一層”要“形似”更要“神似”

圖片來源：視覺中國

公司治理之于公司，如同血脈之于身體，血脈通則身體健康。“三會一層”（股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層）是公司治理的核心，重要性不言而喻。

經(jīng)過多年改革發(fā)展，我國中小銀行、保險機構(gòu)初步形成了“三會一層”各司其職、有效制衡、協(xié)調(diào)運作的公司治理結(jié)構(gòu)。

但“形似”不代表“神似”。近日，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會召開的中小銀行及保險公司公司治理培訓座談會（下稱座談會）指出，董事會履職有效性不足、高管層職責定位存在偏差、監(jiān)事會監(jiān)督不到位等問題還存在。

上證報記者采訪了部分中小銀行、保險機構(gòu)負責人，從他們的公司治理經(jīng)驗可以看出，“三會一層”涉及的四者，既不能缺位，也不能越位，還要有效補位，相互配合方能形成公司治理合力。

問題：“形似而神不似”現(xiàn)象凸顯

北京尋真律師事務(wù)所律師王德怡表示，“三會一層”是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心之一，若未有效建立，會嚴重影響公司的決策和效率，為權(quán)力尋租帶來極大空間，也會損害投資者和廣大消費者的利益。

國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛說，目前“三會一層”形似而神不似的問題較為突出，沒有產(chǎn)生應(yīng)有的效果。

今年初《2018年整治銀行業(yè)市場亂象工作要點》發(fā)布，首項內(nèi)容即劍指公司治理不健全，其中明確提到，“三會一層”履職不到位，股東大會未有效發(fā)揮管控作用，董事會缺乏對戰(zhàn)略定位、風險偏好、業(yè)務(wù)發(fā)展速度和規(guī)模的合理控制，監(jiān)事會對董事會與高管層的監(jiān)督職能未充分發(fā)揮，董事會和監(jiān)事會人員缺位現(xiàn)象突出。

去年2月以來，原保監(jiān)會開展了首次覆蓋全行業(yè)的保險法人機構(gòu)公司治理現(xiàn)場評估，旨在全面摸清保險公司的公司治理現(xiàn)狀和底數(shù)。在這期間，監(jiān)管部門合計發(fā)出三十余封監(jiān)管函，其中超半數(shù)險企被“點名”在“三會一層”管理方面存在問題，如公司章程不規(guī)范、股東大會管理不規(guī)范、部分監(jiān)事任職資格未獲得監(jiān)管核準就擅自上崗等。

一位監(jiān)管人士曾經(jīng)撰文指出，目前一些公司從股東到高管，各利益相關(guān)方未形成正確的治理理念，特別是大股東、董事會、管理層沒有養(yǎng)成權(quán)力制衡、監(jiān)督制約的習慣，制衡機制薄弱，治理邊界不清，治理驅(qū)動力不足，對自身的治理狀況缺乏清晰認識。

樣本：“三會一層”不缺位、不越位、有效補位

“三會一層”涉及四者關(guān)系，四者間既不能缺位、也不能越位，還要有效補位，在我國的實踐中不僅要做到“形似”，更要做到“神似”。

上海銀行相關(guān)負責人說，要做到這一點，落實各項監(jiān)管要求，建立治理架構(gòu)、制度體系只是第一步，更重要的是在各自職責邊界內(nèi)找到工作抓手。

以該行去年制定新一輪三年規(guī)劃的過程為例，董事會改變傳統(tǒng)開會審議的做法，在前期醞釀、中期討論、規(guī)劃實施階段，全程參與到編制過程中。監(jiān)事會在列席董事會、與高管層交流等傳統(tǒng)方式基礎(chǔ)上，重點聚焦戰(zhàn)略實施，建立專題調(diào)研機制，發(fā)揮監(jiān)督作用。

招行相關(guān)負責人介紹，該公司的經(jīng)驗之一是“董事會領(lǐng)導(dǎo)”和“行長負責制”的良性互動關(guān)系。

董事會要對管理層充分信任，授權(quán)開展銀行日常經(jīng)營管理，但這并不意味著董事會可以做“甩手掌柜”，董事會主要著眼于宏觀性、基礎(chǔ)性、長遠性問題，重點抓好戰(zhàn)略引領(lǐng)、風險管控和激勵約束。

從管理層的角度，“行長負責制”有兩層含義：一是敬業(yè)、擔當，對事業(yè)負責，對股東負責；二是合規(guī)、不越權(quán)，建立完善的逐層議事和授權(quán)體系，重大事項及時向董事會匯報溝通。

“行長負責制”不代表沒有監(jiān)督。招行監(jiān)事會在傳統(tǒng)監(jiān)督體系的基礎(chǔ)上，進一步整合資源、創(chuàng)新手段，通過與審計、風險、合規(guī)等專業(yè)部門合作，建立信息共享、檢查協(xié)同、系統(tǒng)對接的“大監(jiān)督”格局。

作為中再集團旗下唯一的直保子公司，大地保險在完善公司治理方面有一套心得。

上證報記者了解到，該公司治理機制運行有效運行歸功于五大策略：一是董事會會議程序規(guī)范，董事發(fā)言記錄在案，提升履職責任感；二是重視會前溝通，意見交流充分；三是提高透明度，例如組織董事調(diào)研、鼓勵董事列席管理層會議；四是發(fā)揮監(jiān)事會作用，每年針對經(jīng)營中的焦點問題和潛在風險開展調(diào)研，形成報告并反饋股東和經(jīng)營層；五是中再集團鼓勵派出董事發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢進行自主審核并表決。

與此同時，該公司還通過清單式授權(quán)管理和動態(tài)調(diào)整機制，既讓“聽到炮聲”的人有決策權(quán)，又通過定期檢查評估，加大對授權(quán)行使效果的監(jiān)督，實現(xiàn)決策效率與風險控制雙提升。

建議：各執(zhí)其責打造治理合力

曾剛建議，“三會一層”應(yīng)加強協(xié)作，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會和高管層等各層面的職責、各自工作重點和任務(wù)，相互配合形成公司治理合力。

其中，董事會要嚴格遵循公司法和股東大會的授權(quán)，不斷完善和強化核心決策與監(jiān)督的功能。監(jiān)事會需要不斷加強對董事、高級管理層履職行為的監(jiān)督檢查力度，深入各級經(jīng)營機構(gòu)開展專題調(diào)研和專項檢查，向董事會、高級管理層發(fā)送“監(jiān)督建議書”“內(nèi)控管理提示函”等進行風險提示，督促整改并跟蹤落實。高級管理層則需貫徹落實董事會決策，同時積極配合監(jiān)事會對風險管理、合規(guī)管理、內(nèi)部審計和各階段經(jīng)營與財務(wù)狀況等情況的信息收集與專項調(diào)研，必要時提供及時的人力支持。

某財產(chǎn)險公司相關(guān)負責人建議，公司治理機制中的制衡機制、科學決策、防范風險、利益保護的精髓仍有待于進一步發(fā)揮，讓公司治理真正為保險公司創(chuàng)造競爭優(yōu)勢。

從監(jiān)管的態(tài)度看，銀行保險機構(gòu)的“三會一層”機制有望進一步完善。上述座談會指出，下一步銀行保險機構(gòu)要加強董事會建設(shè)，明確董事會職責定位，加強董事履職能力建設(shè)，建立健全各專門委員會；明確監(jiān)事會法定地位，優(yōu)化結(jié)構(gòu)，改進監(jiān)督方式，做實監(jiān)事會功能；規(guī)范高管層履職，切實加強高管層履職約束，推進市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。