年報(bào)蒙混過關(guān)難了！監(jiān)管問詢直指上市公司軟肋

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“今年的年報(bào)審核，我們將繼續(xù)從財(cái)務(wù)信息和行業(yè)信息兩方面入手，將上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營、投融資、并購重組、債權(quán)債務(wù)、治理情況，以及大股東和實(shí)際控制人的股權(quán)質(zhì)押、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、杠桿收購、增減持等風(fēng)險(xiǎn)易發(fā)高發(fā)行為組合在一起，實(shí)施‘精確制導(dǎo)’式的監(jiān)管問詢，力爭做到對(duì)于上市公司各類風(fēng)險(xiǎn)的早預(yù)判、早發(fā)現(xiàn)、早警示、早化解，嚴(yán)控上市公司成為金融風(fēng)險(xiǎn)的集聚平臺(tái)和傳導(dǎo)管道。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人稱。

聚焦主營和并購

梳理上交所已發(fā)出的年報(bào)問詢函可以發(fā)現(xiàn)，聚焦主營質(zhì)量，是年報(bào)問詢不變的“底色”。

“通過深入理解公司業(yè)務(wù)變化，并與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)反映相互比對(duì)校驗(yàn)，可以評(píng)判公司質(zhì)量，也可以揭示風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)現(xiàn)問題。因此，交易所年報(bào)審核更加注重公司行業(yè)經(jīng)營質(zhì)量的披露，更加關(guān)注財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的反映，要看得清、理得明。”上述負(fù)責(zé)人表示。

以某酒類上市公司為例，其營業(yè)收入及凈利潤連續(xù)5個(gè)會(huì)計(jì)年度同比下降，在同行業(yè)公司頗為“扎眼”?；诖?，交易所要求公司需分產(chǎn)品、分地區(qū)具體分析公司營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)5 年下降的原因，以及公司經(jīng)營業(yè)績情況是否符合公司業(yè)務(wù)區(qū)域同類產(chǎn)品的經(jīng)營發(fā)展趨勢。

又如謀商業(yè)百貨上市公司，報(bào)告期內(nèi)“百貨等”業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入同比增加8.19%，營業(yè)成本同比減少5.95%，毛利率為64.13%，顯著高于同業(yè)態(tài)幾家上市公司20%左右的水平。由此，公司被要求補(bǔ)充披露業(yè)務(wù)板塊營業(yè)收入增加而營業(yè)成本減少的主要原因，同時(shí)需要進(jìn)一步揭示高毛利率的原因。

并購重組也是年報(bào)問詢的重中之重。從現(xiàn)有的問詢函看，監(jiān)管關(guān)注兩大方面：

一是業(yè)績承諾履行情況、置入資產(chǎn)質(zhì)量，即關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營及利潤承諾實(shí)現(xiàn)情況，判斷是否存在盈余管理。

另一方面，監(jiān)管要求公司進(jìn)一步披露信息，用以預(yù)判利潤承諾期后標(biāo)的資產(chǎn)的管控情況和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及商譽(yù)減值情況。

如某化工行業(yè)公司2017年收購了游戲資產(chǎn)，該資產(chǎn)2017年實(shí)現(xiàn)的業(yè)績僅超出重組業(yè)績承諾177萬元，完成率為101.08%，剛好“踩線”完成。由此，交易所要求公司需結(jié)合收入結(jié)構(gòu)、銷售模式、信用政策等情況，說明是否存在通過改變銷售政策、擴(kuò)大應(yīng)收賬款規(guī)模拉動(dòng)銷售實(shí)現(xiàn)業(yè)績的動(dòng)機(jī)。

風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)重點(diǎn)問

對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注，在今年年報(bào)審核中被放在顯要位置。“以金融風(fēng)險(xiǎn)防范為核心的金融監(jiān)管進(jìn)一步強(qiáng)化，反映到資本市場上，一個(gè)鮮明的特點(diǎn)是對(duì)資金的來源、使用、回收的監(jiān)督正在加強(qiáng)，以往常用的資本運(yùn)作手法失靈或者操作空間被大大壓縮，公司風(fēng)險(xiǎn)事件暴發(fā)的概率肯定會(huì)加大，這應(yīng)是監(jiān)管對(duì)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)高度關(guān)注的背景所在。”有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為。

如某ST公司，在2017年實(shí)現(xiàn)扭虧保殼，但其主營仍顯單薄。目前公司主營大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)、融資租賃和商業(yè)保理，其中，大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)營收規(guī)模雖大，但盈利較弱；盈利主要來自于保理業(yè)務(wù)，又主要依賴他人支持，公司經(jīng)營及持續(xù)盈利能力較差。為此，交易所的問詢重點(diǎn)關(guān)注了公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

今年年報(bào)審核聚焦風(fēng)險(xiǎn)，還體現(xiàn)在對(duì)于公司規(guī)范運(yùn)作的關(guān)注度明顯提升。記者發(fā)現(xiàn)，目前滬市多份年報(bào)問詢都重點(diǎn)涉及關(guān)聯(lián)方占資問題，其或成為重點(diǎn)關(guān)注方向之一。

如某國資上市公司將子公司托管給關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致對(duì)子公司資金拆借款18.29億元相關(guān)的債權(quán)債務(wù)無法抵消，扣除關(guān)聯(lián)方已代為償還的16.24億元，還余資金拆借款2.05億元尚未收回。因此，公司被要求進(jìn)一步明確，2.05億元尚未收回的資金拆借款是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、關(guān)聯(lián)方償還16.24億元是否損害上市公司的利益。

又如，一地產(chǎn)公司本期關(guān)聯(lián)方資金拆入11筆，累計(jì)13.07億元，資金拆出13筆，累計(jì)32.3億元，現(xiàn)金流量表中本期收到股東資金支持9.77億元，支付股東資金支持22.6億元。問詢函由此要求說明本期關(guān)聯(lián)方資金拆入、拆出與現(xiàn)金流量表中的收到股東資金支持、支付股東資金支持金額的差異及其原因，并說明關(guān)聯(lián)方資金拆出是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用或期間占用。

前后比對(duì)堵漏洞

將定期報(bào)告和臨時(shí)公告互相印證、呼應(yīng)問詢，以堵漏風(fēng)險(xiǎn)，也是今年年報(bào)審核的一個(gè)突出特點(diǎn)；尤其是足以影響財(cái)報(bào)成色的交易或者處理，更是會(huì)被重點(diǎn)關(guān)照。“將年報(bào)信息與臨時(shí)公告進(jìn)行相互印證，可以了解重大事項(xiàng)的進(jìn)展，預(yù)判或證實(shí)重大事項(xiàng)隱含的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)，還能甄別已披露的臨時(shí)公告是否真實(shí)準(zhǔn)確完整，發(fā)現(xiàn)未及時(shí)披露的重大事項(xiàng)。”上述上交所負(fù)責(zé)人向記者表示。

如某公司2017年11月銷售房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)凈利潤約6.27億元，成為其當(dāng)年凈利潤增長的主要原因，公司因此被要求披露該交易的回款情況、預(yù)期收回全款的時(shí)間以及收益確認(rèn)在當(dāng)期的依據(jù)等。又如某公司本期確認(rèn)非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益約4000萬元，故問詢函要求其補(bǔ)充披露確認(rèn)該非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益涉及的事項(xiàng)，以及其履行的決策程序和信披義務(wù)。

此外，股價(jià)敏感事項(xiàng)在年報(bào)中的披露也會(huì)被點(diǎn)名問詢。據(jù)了解，年報(bào)審核會(huì)持續(xù)關(guān)注曾引起公司股價(jià)大幅波動(dòng)和媒體關(guān)注的重大事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展及在年報(bào)中的回應(yīng)情況，關(guān)注年報(bào)披露與前期預(yù)計(jì)和披露是否具有一致性。

如某電線電纜公司2015年、2016年多次涉足石墨烯概念，曾引起市場和媒體高度關(guān)注。為此，交易所特別對(duì)公司公告所稱石墨烯項(xiàng)目的運(yùn)營情況、技術(shù)研發(fā)進(jìn)展以及與前期披露是否一致進(jìn)行了問詢。

又如某公司的實(shí)際控制人為煙草總公司，市場將之歸類為煙草概念，加之其類金融業(yè)務(wù)具備較大想象空間，但2017年公司營收和利潤卻雙雙下滑，交易所因此詳細(xì)問詢了類金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營情況。