并購盟友反目互懟 匯源通信要約收購疑竇叢生

圖片來源：每經(jīng)資料圖

記者 徐銳 吳正懿

昔日是一對“并購盟友”，如今卻互相指責(zé)。安徽鴻旭和上海樂錚的翻臉，令其針對匯源通信共同發(fā)起的要約收購事宜再添懸念。

4月12日，安徽鴻旭通過匯源通信發(fā)布聲明，稱其3月8日后便與上海樂錚主要負(fù)責(zé)人失去聯(lián)系，且稱無法知悉92份預(yù)受要約協(xié)議的真實性和合規(guī)性，并考慮終止本次要約收購。而就在前一天，上海樂錚在回復(fù)深交所關(guān)注函時聲稱，并未主動聯(lián)絡(luò)任何投資者，并指安徽鴻旭刻意回避溝通、消極應(yīng)對本次要約收購。

真相只有一個。安徽鴻旭和上海樂錚，究竟誰在說謊？

誰在消極應(yīng)對

結(jié)合過往公告可知，今年1月26日，上海樂錚股東蒯樂與安徽鴻旭實際控制人張兢接觸，首次提出結(jié)成一致行動人要約收購匯源通信的初步想法，并決定提議各自所在公司股東對此進行審議。1月28日和2月4日，兩家公司分別召開股東會，同意互相結(jié)成一致行動人并對匯源通信發(fā)起要約收購，收購主體則是安徽鴻旭。

本次要約收購報告書摘要于2月27日發(fā)布。而在申請了一次延期后，原本應(yīng)在3月下旬披露收購報告書全文，迄今仍不見蹤影。

對此，安徽鴻旭發(fā)布的最新聲明稱，公司主要負(fù)責(zé)人和實控人3月8日起再也無法直接聯(lián)系到蒯樂本人，包括多次使用了電話、微信、郵件等直接聯(lián)系方式，以及間接通過介紹人聯(lián)系均未果，蒯樂也未主動與安徽鴻旭聯(lián)系。

根據(jù)該說法，自今年3月8日起，這對“盟友”已經(jīng)處于“失聯(lián)”狀態(tài)。

然而，與安徽鴻旭表述形成鮮明對比的是，上海樂錚4月11日回復(fù)深交所關(guān)注函時稱，其在參與本次要約收購過程中積極督促安徽鴻旭履行作為要約收購人的基本業(yè)務(wù)。“截至本答復(fù)出具之日，由于安徽鴻旭刻意回避溝通，消極應(yīng)對本次要約收購事項，導(dǎo)致公司仍尚未簽署并公告要約收購報告書。”

極為罕見的是，自本次要約收購宣布以來，深交所已累計下發(fā)數(shù)份關(guān)注函和監(jiān)管函，追問本次要約收購中的信息披露合規(guī)性、內(nèi)幕交易等問題。

92份預(yù)受協(xié)議真假難辨

不得不提的是，深交所4月2日下發(fā)的關(guān)注函中指出，上海樂錚與相關(guān)方從今年2月9日至2月24日期間簽訂了共計92份預(yù)受要約協(xié)議書，涉及匯源通信股票2508.47萬股，占比12.97%。經(jīng)查，其中16名交易對方在與要約方簽署協(xié)議時未持有匯源通信股票或者持有股份少于所簽署協(xié)議對應(yīng)的股份數(shù)量，且前述92人中有24人已不再持有匯源通信股份。對此，深交所要求上海樂錚方面說明獲取交易對方信息的途徑、雙方關(guān)系、協(xié)議簽署過程及其合法合規(guī)性。

上海樂錚則對此回復(fù)稱，匯源通信2月5日公告要約收購事項后，不斷有投資者通過匯源通信與公司取得聯(lián)系。公司通過微信或電話方式向投資者說明擬簽署的預(yù)受要約協(xié)議的基本內(nèi)容，在獲得其簽約意向后，詢問其持股數(shù)量及身份證號后，將協(xié)議文本發(fā)送給投資者，由投資者簽署，并完成簽約。

上海樂錚強調(diào)，公司并未主動聯(lián)絡(luò)任何投資者，沒有且無法核實意向投資者的具體身份及持股數(shù)量，因此無法提供16名交易對方的持股證明。除了所簽署的預(yù)受協(xié)議條款約束外，公司無其他方式限制投資者對匯源通信的交易，因此可能造成協(xié)議載明股份數(shù)量與實際持股數(shù)量之間存在差異。上海樂錚還稱“首次知悉”24名交易對方目前不再持有匯源通信股份事宜。

反觀安徽鴻旭，則將遲遲不發(fā)布要約報告書的理由指向了上述預(yù)受要約協(xié)議。該公司稱自和上海樂錚建立聯(lián)系后，直至交易所問詢有關(guān)涉及本次要約收購可能違規(guī)等事項，未從上海樂錚處獲得任何直接的有關(guān)其獲得92份預(yù)受協(xié)議出讓主體的性質(zhì)及詳細(xì)信息。安徽鴻旭表示，此前的要約收購預(yù)受協(xié)議，先于要約收購報告摘要發(fā)出公告并執(zhí)行，公司完全不知情。

安徽鴻旭進一步指出，要約報告書全文一直無法發(fā)出，主要因素取決于前述的公司完全無法獲知上海樂錚組織的預(yù)受協(xié)議出讓主體的真實性、合格性等，公司為防止變相成為要約收購的套利工具，決定暫時擱置與上海樂錚的合作關(guān)系。

要約收購是否已終止

不過，外界投資者至今也無法確定的是，已明顯逾期的本次要約收購究竟是終止還是繼續(xù)？從二級市場看，2月27日要約收購報告書摘要披露當(dāng)日，匯源通信放量大漲，顯然有部分投資者是沖著要約收購預(yù)期而買入。但從監(jiān)管部門的數(shù)據(jù)看，部分簽署預(yù)受協(xié)議的交易對方已逢高套利離場。

“真相已經(jīng)很明顯了，我們是被騙進來的，我們原計劃是通過要約收購方式成為匯源通信大股東，但未曾想到上海樂錚方面出于自身目的擅自與相關(guān)方簽訂要約預(yù)受協(xié)議，更想獨自掌控收購進程不與我們進行任何聯(lián)系，這換成任何一家收購方都是不可接受的。”安徽鴻旭相關(guān)負(fù)責(zé)人昨晚接受記者采訪時稱。

對于后續(xù)安排，安徽鴻旭聲明中稱，仍在考慮關(guān)于終止本次要約收購事項，待考慮成熟時，將及時發(fā)布相關(guān)信息。

再看上海樂錚，其在安徽鴻旭發(fā)布聲明的前一日回復(fù)關(guān)注函時表示，將繼續(xù)與安徽鴻旭溝通，向其進一步確認(rèn)收購意向。若安徽鴻旭繼續(xù)進行收購，公司將按規(guī)定進行披露。若安徽鴻旭決定不再繼續(xù)推進本次要約收購事宜，由于上海樂錚無法獨立完成本次要約收購事宜，公司將終止要約收購。

顯然，上海樂錚和安徽鴻旭都在極力撇清自身的責(zé)任，但雙方各執(zhí)一詞，似乎也預(yù)示著本次要約收購或?qū)o果而終，而外界更關(guān)注的，則是“鬧劇”背后暗藏的諸多玄機。