問詢問詢就算了？不，交易所也來現(xiàn)場檢查了

“發(fā)問詢函，是交易所自律監(jiān)管的一項重要手段。上市公司收到問詢后會進行回復，反復問詢也會反復回復，但很多時候公司還是會否認存在問題，繼續(xù)推進交易。”深圳證券交易所（下稱“深交所”）相關(guān)負責人對第一財經(jīng)表示，交易所是市場監(jiān)管的第一道防線，為了“做實”一線監(jiān)管，交易所已經(jīng)專門成立合規(guī)檢查部，負責開展現(xiàn)場檢查。

記者從深交所獲悉，根據(jù)新修訂的《證券交易所管理辦法》，今年交易所將修訂《股票上市規(guī)則》《公司債券上市規(guī)則》《證券投資基金上市規(guī)則》等業(yè)務規(guī)則，明確交易所可根據(jù)監(jiān)管需要，對上市公司、債券發(fā)行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現(xiàn)場檢查。

深交所已于3月29日與多家深市上市公司簽署了《證券上市協(xié)議（2018年修訂版）》，協(xié)議中明確交易所可對上市公司進行現(xiàn)場檢查，以及檢查的方式措施，豐富了交易所監(jiān)管的“工具箱”。前述負責人告訴記者，“忽悠式”重組、違規(guī)減持、高送轉(zhuǎn)、有能力但長期不分紅等問題公司都是現(xiàn)場檢查的關(guān)注目標。

交易所“上門”

去年12月中旬，深市主板某上市公司的土地轉(zhuǎn)讓交易，引起了深交所監(jiān)管人員的關(guān)注。因為這起關(guān)聯(lián)交易，不但在公司董事會上遭到一名董事反對，還被公司二股東投訴是低價轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，該股東甚至表示自己都愿意出更高的價格購買這塊地。

事出反常，深交所懷疑存在利益輸送。隨后，公司管理部門向上市公司發(fā)出問詢函，要求補充信息披露并要求獨立董事進行核查。一次問詢不行，就再次問詢。多次問詢之后，上市公司雖都做了回復并公告，但依然堅稱不存在問題，計劃繼續(xù)推進交易。

“問詢幾次后發(fā)現(xiàn)存在風險和問題，我們就決定派人現(xiàn)場檢查。”上述負責人告訴記者，深交所內(nèi)部相關(guān)部門立即聯(lián)合了當?shù)刈C監(jiān)局組成檢查組，進入現(xiàn)場后第一時間與公司實際控制人召開見面會。

之后，公司撤銷了交易。但是，交易撤銷，檢查并沒有終止。檢查組依然按照原計劃，對土地評估、轉(zhuǎn)讓、定價以及中介機構(gòu)和董監(jiān)高履職情況進行檢查。一查，就發(fā)現(xiàn)非常多問題，包括定價時沒有考慮到土地性質(zhì)變更，租金實際收取與公告金額大相徑庭等。雖然上市公司叫停了交易，但深交所依然對公司及董事長通報批評，對其他相關(guān)責任人出具了監(jiān)管函。

除了關(guān)聯(lián)交易，并購重組也是違法違規(guī)高發(fā)地。近期，深市創(chuàng)業(yè)板某上市公司試圖以重大資產(chǎn)重組為由拖延復牌的計劃，也被交易所在現(xiàn)場檢查中識破了真實用意。

“這家公司以重組為由申請停牌，結(jié)果復牌時間一再延期，”公司監(jiān)管員說，交易所梳理公司重組進展后發(fā)現(xiàn)存在蹊蹺——公司支付能力不足，根本沒有能力購買標的資產(chǎn)；標的方也有故意估高資產(chǎn)價值的嫌疑；上市公司一直不公布預案，財務顧問和審計機構(gòu)工作進展非常緩慢......

而更關(guān)鍵的是，交易所發(fā)現(xiàn)，公司控股股東把股份大比例質(zhì)押給了券商，且因為股價持續(xù)下跌，已經(jīng)接近預警線，已經(jīng)被券商起訴，被法院凍結(jié)資產(chǎn)。換言之，之所以一拖再拖不肯復牌，可能主要是怕復牌爆倉，延長停牌時間可以為“找錢”補倉贏得時間。

這種“忽悠式”的假重組，是交易所不容許的。深交所公司管理部門和現(xiàn)場檢查部門成立聯(lián)合監(jiān)管小組，制定現(xiàn)場檢查方案，奔赴一線掌握實情、上門向當?shù)刈C監(jiān)局匯報情況、向該公司發(fā)函問詢、分別約談該公司實際控制人、交易雙方及中介機構(gòu)等方式，結(jié)合疑點反復追問交易實際進展、標的估值合理性、業(yè)績承諾可行性，最終，上市公司意識到難以自圓其說，宣布終止重組。

“全主體”現(xiàn)場檢查

交易所現(xiàn)場檢查的對象不只是上市公司，根據(jù)監(jiān)管需要，也對債券發(fā)行人、基金公司及其控股股東、實際控制人等市場參與主體開展現(xiàn)場檢查。

自2017年12月以來，深交所組織了3個現(xiàn)場檢查項目，除前述兩個案例之外，另一個是債券發(fā)行項目。

深交所向相關(guān)公司發(fā)送了檢查通知書，發(fā)出后不久，公司就撤回了發(fā)行申請，并以已撤材料等為由拒絕接受現(xiàn)場檢查。但交易所沒有終止檢查，還是按原計劃兵分兩路出擊檢查，一路前往發(fā)行人辦公地固定主承銷商留下的工作底稿，一路前往主承銷商辦公地固定主承銷商和審計機構(gòu)工作底稿，并最終完成檢查。

“這個項目遇到的對抗性比較大。發(fā)行人申報材料疑點重重，被問詢后給出的解釋與公開信息存在很大差異，在接到現(xiàn)場檢查通知后拒絕檢查，連審計機構(gòu)都拒交底稿，”檢查人員告訴記者，檢查組最后花了18天時間輾轉(zhuǎn)8個地市，明察暗訪，包括走訪生產(chǎn)經(jīng)營場所，訪談周邊居民、出租車司機，才終于查清了問題，發(fā)行人甚至存在涉嫌偽造政府許可文件的情況。

為何撤回發(fā)債申請，依然要現(xiàn)場檢查？檢查人員告訴第一財經(jīng)記者，按照證監(jiān)會從嚴監(jiān)管的要求，交易所堅持的是“申報即納入監(jiān)管”原則，即使撤回申請，依然會徹查。

“問詢+檢查”

去年一年，深交所發(fā)出的問詢函多達3618份，涉及上市公司信息披露、并購重組、對外投資、規(guī)范運作等方面。雖然發(fā)函數(shù)量大幅增加，但是非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相比，威懾力不可同日而語。

一方面，資本市場違法行為隱蔽、復雜，不到現(xiàn)場直接核實情況，難以有效識別、難以快速制止；另一方面，要想“做實”一線監(jiān)管，及時、有效、有針對性、有威懾力的發(fā)揮監(jiān)管作用，現(xiàn)場監(jiān)管的方式不可或缺。

去年4月，證監(jiān)會主席劉士余在深交所會員大會上，從《證券法》角度明確交易所的一線監(jiān)管職責，同時提出交易所應主動行使全方位監(jiān)管職能，進行實質(zhì)性監(jiān)管的要求。

今年1月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《證券交易所管理辦法》，新增現(xiàn)場檢查作為交易所自律監(jiān)管手段，為交易所提供了“抓手”。下一步，交易所還將修改規(guī)則，明確現(xiàn)場檢查的工作流程。

“去年5月，深交所成立了合規(guī)檢查部，專門負責現(xiàn)場檢查，”深交所相關(guān)負責人告訴記者，此前主要是證監(jiān)會及證監(jiān)局進行現(xiàn)場檢查，之后交易所在現(xiàn)場檢查方面會加強。

目前深交所合規(guī)檢查部的現(xiàn)場檢查主要包括三個部分，一是以風險和問題為導向，在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)疑點之后，主動派出檢查組進行檢查；二是與地方證監(jiān)局等進行聯(lián)合檢查；三是根據(jù)證監(jiān)會委托，對部分案件和IPO企業(yè)進行現(xiàn)場檢查。

作為自律監(jiān)管機構(gòu)，交易所在現(xiàn)場檢查中往往遇到更強的對抗性。為了解決這一問題，深交所去年與36個地方證監(jiān)局簽署《監(jiān)管協(xié)作備忘錄》，雙方聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查，共享檢查成果。

深交所相關(guān)負責人表示，去年以來，深交所先后派出60余人次，參與了四川、深圳、寧夏、青島、重慶、河北、湖北、福建、貴州、遼寧、寧波、江西、天津等地證監(jiān)局的30多個聯(lián)合檢查項目。目前交易所正在探索優(yōu)化健全 “由深交所組織實施、聯(lián)合證監(jiān)局開展”的常態(tài)化的現(xiàn)場檢查機制。